大连圣亚:大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书

大连圣亚旅游控股股份有限公司
收购报告书
上市公司： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 大连圣亚
股票代码： 600593
收购人名称： 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
住 所： 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
通讯地址： 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
签署日期：二〇二五年七月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在大连圣亚拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在大连圣亚拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及向特定对象发行股票尚需履行的相关程序包括：本次发行经有权国有资产监督管理单位批准；本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免于发出要约；本次发行经上交所审核通过；本次发行取得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理单位批准、股东会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册，收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

收购人声明...... 2
目 录...... 4
释义...... 5
第一节 收购人介绍...... 7
第二节 收购目的及收购决定......12
第三节 收购方式...... 14
第四节 资金来源...... 24
第五节 免于发出要约的情况......26
第六节 后续计划...... 27
第七节 对上市公司的影响分析......30
第八节 与上市公司之间的重大交易......34
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情形......35
第十节 收购人的财务资料......36
第十一节 其他重大事项......42
第十二节 备查文件...... 43
收购人声明...... 44
财务顾问声明...... 44
律师声明...... 47
收购报告书附表...... 49
释 义
本报告书/收购报告书 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书
公司/上市公司/大连圣亚 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司，在上海证券交易所上
市，股票代码：600593
收购人/上海潼程/认购方/受 指 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
托方
委托方 指 杨子平、蒋雪忠
大连星海湾 指 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
苏州龙悦天程 指 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
同程旅行 指 同程旅行控股有限公司
磐京基金 指 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司
本次发行、本次向特定对象 指 大连圣亚本次向特定对象发行 A 股股票，发行对象为上海
发行 潼程，发行对象以现金方式认购本次发行的股票
2025 年 7 月 26 日，杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署《表
本次表决权委托 指 决权委托协议》，委托方在《表决权委托协议》有效期内
将其合计持有的上市公司13,062,532股股份对应表决权不
可撤销地委托给上海潼程行使
本次收购/本次交易 指 本次向特定对象发行、本次表决权委托合称为本次交易/
本次收购
《表决权委托协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》
《股份认购协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票
之附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司、苏州龙悦天程创业投
资集团有限公司与杨子平之战略合作协议》
财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
执行事务合伙人 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
出资额 45,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310114MAEQ362M1Q
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限 2025-07-17 至 无固定期限
合伙人情况 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司 62.15%，其他自然人合伙
人合计 37.85%
通讯地址 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
二、收购人股权结构与控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，收购人上海潼程的出资结构及控制关系如下：
注 1：上海潼程其他合伙人为同程旅行部分核心管理团队，出资人及出资比例为：马和
平，27.1870%；王强，4.1826%；陈晓蓉，1.2548%；徐建中，1.0457%；白志伟，1.0457%；其他 10 名管理团队成员合计 3.1369%。
注 2：同程旅行无实际控制人。

（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
1、收购人的执行事务合伙人
截至本报告书签署日，苏州龙悦天程为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，持有收购人 62.15%的出资份额。
其中，苏州龙悦天程的基本信息如下：
企业名称 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路 66
号同程旅行大厦 9 楼 A906
法定代表人 马和平
注册资本 15,000 万美元
统一社会信用代码 91320594MA1QFRHM6P
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
一般项目：创业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；
经营范围 计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；酒店管理；礼仪
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；
会议及展览服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2017-09-07 至无固定期限
2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，苏州龙悦天程作为上海潼程的执行事务合伙人，并持有上海潼程 62.15%出资额，拥有上海潼程的控制权。同程旅行为上海潼程的间接控股股东。因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态。
3、收购人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况
收购人自 2025 年 7 月