大禹节水:国泰海通证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司提前赎回大禹转债的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司
提前赎回“大禹转债”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）2020 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对大禹节水提前赎回“大禹转债”的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1245
号”文核准，公司于 2020 年 7 月 28 日公开发行了 638 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 6.38 亿元，期限 6 年。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]733 号”文同意，
公司 6.38 亿元可转换公司债券于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“大禹转债”，债券代码“123063”。
（二）可转债转股期限
根据《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，本次发行的可转债转股期自可转
债发行结束之日（2020 年 7 月 28 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 2 月
3 日）起至本次可转债到期日止（2026 年 7 月 27 日）止。
（三）可转债转股价格及其调整情况

公司发行的“大禹转债”自 2021 年 02 月 03 日起可转换为公司股份，初始
转股价格为人民币 4.94 元/股。
1、2020 年权益分派调整可转债转股价格
2021 年 5 月 13 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年利润分配预案》。根据公司 2020 年年度权益分派方案与《募集说明书》规定，大禹转债的转股价格将由 4.94 元/股调整为 4.84 元/股，调整后的转股价格
自 2021 年 5 月 27 日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-047）。
2、授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格
2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2.53 元/股的价格向 89 名激励对象授予共计 1,281 万股限制性股票。公司完成上述限制性股票授予登记后，公司总股本由 797,424,099 股变更为 800,434,099 股。
根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格由 4.84
元/股调整为 4.83 元/股。“大禹转债”调整后的转股价格于 2021 年 6 月 16 日开
始生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-067）。
3、以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格
公司分别于 2021 年 11 月 09 日、2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第五
十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，确认公司以简易程序向特定对象发行股票，确
定拟发行股票数量为 58,593,750 股，发行价格为 5.12 元/股，并于 2022 年 2 月
17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325 号）。

根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格将由4.83 元/股调整为 4.85 元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-021）。
4、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
公司分别于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和
第五届董事会第四十次（临时）会议、于 2022 年 3 月 24 日召开 2022 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票，回购价格 2.53 元/股。
公司办理完成了上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股回购
注销事宜，公司总股本由 859,669,647 股减少至 859,104,647 股。根据规定，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.85 元/股。
5、2021 年权益分派调整可转债转股价格
公司于 2022 年 05 月 06 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。根据《募集说明书》规定，结合 2021 年度权益分派实施情况，大禹转债的转股价格将由 4.85 元/股调整为 4.73 元/股，调整后的转股
价格自 2022 年 5 月 18 日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-084）。
6、授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格
公司于 2022 年 5 月 20 日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监
事会第二次（临时）会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予股份
318.90 万股，预留股份授予价格为 2.41 元/股，预留股份授予人数 53 人。根据
《募集说明书》规定，上述股份完成授予后，转债的转股价格将由 4.73 元/股调
整为 4.72 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 06 月 02 日起生效。具体内容详见
公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-094）。
7、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-021），公司同意回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 34 万股限制性股票。本次完成离职激励对象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.72 元/股。
8、2022 年权益分派调整可转债转股价格
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-054），因公司实施 2022 年年度权益分派方案，大禹转
债的转股价格将由目前的 4.72 元/股调整为 4.62 元/股，调整后的转股价格自 2023
年 5 月 17 日起生效。
9、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-079）。公司办理完成了限制性股票 3,905,950 股回购注销事宜，公司总股本减少 3,905,950 股，大禹转债的转股价格将由 4.62 元/股调整
为 4.63 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 21 日起生效。
10、回购注销部分限制性股票不调整可转债转股价格
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-012）。公司完成离职激励对象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.63 元/股。
11、2023 年权益分派调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-070），因公司实施 2023 年年度权益分派方案，大禹转
债的转股价格将由目前的 4.63 元/股调整为 4.6 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 5 月 17 日起生效。
12、董事会向下修正转股价格
公司于 2024 年 6 月 12 日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，于
2024 年 06 月 12 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于董事会提议
向下修正“大禹转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将“大禹转债”的转
股价格向下修正为 3.7 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 6 月 13 日起生效。
13、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-114），因回购注销 3,975,550 股限制性股票，大禹转债的转股价格将由 3.70 元/股调整为 3.71 元/股，调整后的转
股价格自 2024 年 8 月 13 日起生效。
14、回购注销部分限制性股票不调整可转债转股价格
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-014），经计算，回购注销 16.05万股限制性股票占公司总股本比例较小，“大禹转债”转股价格不变,转股价格仍然为 3.71 元/股。
15、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
2025 年 5 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注
销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-077），根据《募集说明书》相关规定，因回购注销限制性股票 373.305 万股。“大禹转债”的转股价格由 3.71
元/股调整为 3.72 元/股，调整后的转股价格生效日期为 2025 年 6 月 3 日。
16、2024 年权益分派调整可转债转股价格

根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于实施 2024 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-091），因公司实施 2024 年年度权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的 3.72 元/股调整为 3.66 元/股，调
整后的转股价格自 2025 年 6 月 24 日起生效。
截至本核查意见披露日，“大禹转债”转股价格为 3.66 元/股。
二、“大禹转债”赎回情况概述
（一）触发赎回情形
自 2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 30 日，公司股票已满足在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 3.66 元