安克创新:北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2025 年 7 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：安克创新科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施的 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次股权激励计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司实施本次股权激励计划的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
1.1 公司基本情况
根据公司持有的长沙市市场监督管理局于 2024 年 12 月 6 日核发的、统一
社会信用代码为 91430111587017150P 的《营业执照》，公司的注册资本为人民币 53,141.0776 万元；住所为长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司一期七栋 7 楼 701 室；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；营业期限为长期；经营范围为“一般项目：机械设备研发；电子专用材料研发；储能技术服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软件开发；家用电器研发；软件开发；智能机器人的研发；地理遥感信息服务；集成电路设计；电子产品销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；幻灯及投影设备销售；电池销售；家用视听设备销售；电池零配件销售；移动终端设备销售；电子专用材料销售；音响设备销售；智能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备销售；智能机器人销售；家用电器销售；物联网技术研发；电子专用设备销售；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；移动终端设备制造；家用电器制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；音响设备制造；智能基础制造装备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；自有资金投资的资产管理服务；贸易经纪；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所核查，公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票名称为“安克创新”，股票代码为“300866”。根据公司说明，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
1.2 公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据公司董事会于 2025 年 4 月 29 日公告的《2024 年度内部控制自我评价
报告》，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2025 年 4 月 27 日出具的毕马威华振审字第 2516021 号《审计报
告》、公司的说明以及本所核查，公司不存在下列情形：
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
1.3 结论
根据公司的确认并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的内容
2025 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《安克创新科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。根据《管理办法》等相关规定，本所对《激励计划（草案）》进行了逐项核查。
2.1 本次股权激励计划的目的
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次股权激励计划的目的为：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2.2 激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象确定的法律依据
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2.2.2 激励对象确定的职务依据
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（包括外籍员工），不含公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.2.3 激励对象的范围
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 608 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术及业务人员。
本次激励对象包括外籍员工，公司将其纳入本次股权激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的产品质量管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
预留授予部分的激励对象应当在本次股权激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术及业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
2.3 限制性股票的来源、数量和分配
2.3.1 限制性股票的来源
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.3.2 限制性股票的数量与分配
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 5,246,226 股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.99%。其中，首次授予第二类限制