山河药辅:关于调整董事会席位、修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2025-039
债券代码：123199 债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司
关于调整董事会席位、修订《公司章程》及制定、修订部
分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽山河药用辅料股份有限公司于 2025 年 7 月 31 日分别召开第六届董
事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、增加董事会人数及修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
（一）调整董事会人数
结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由 7 名调整为 8 名,
其中独立董事 3 名不变，非独立董事增加 1 名职工代表董事，由 4 名增加至 5
名。
（二）删除章程第七章的内容
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引(2025 年修订)》等相关法律法规的规定，拟删除《公司章程》第七章的内容,在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会田行使。
（三）完善股东、股东会相关制度
1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
3、按照《上市公司章程指引（2025 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。
（四）完善董事、董事会的职责要求
1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项。
2、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
3、按照《上市公司章程指引（2025 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》梳理完善了董事会职责。
本次《公司章程》的具体修订对照情况详见附件。
修订后的《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》于同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，并经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士负责办理章程备案等相关工商变更登记手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，以结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如
下表所列：
序号 制度 备注 是否需要提交股东
会审议
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《股东会议事规则》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《募集资金管理制度》 修订 是
6 《董事离职管理制度》 制定 否
7 《董事会秘书工作规定》 修订 否
8 《审计委员会工作细则》 修订 否
9 《提名委员会工作细则》 修订 否
10 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
11 《战略与投资委员会工作细则》 修订 否
12 《总经理工作细则》 修订 否
13 《风险管理制度》 修订 否
14 《内部审计管理制度》 修订 否
15 《信息披露管理制度》 修订 否
16 《重大信息内部报告制度》、 修订 否
17 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
18 《年报信息披露重大差错责任追 修订 否
究制度》
上述制度已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，其中，第 1-5 项制度的制定或修订尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，第 2-3 项制度的修订需经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过 。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、相关制度文件。
特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十一日
附件:《公司章程》的具体修订对照情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长或总经理为公司 第八条 董事长或总经理为公司
的法定代表人。 的法定代表人。
法定代表人由公司董事会经全体
董事过半数选举产生及变更。
担任法定代表人的董事长或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。 法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事、总经事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司，公司可以起诉股东、董事、总经东、董事、监事、总经理和其他高级管 理和其他高级管理人员。
理人员。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；

...... ......
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十三条第 决议；公司因本章程第二十三条第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，