东土科技:北京东土科技股份有限公司股东会议事规则(2025年7月)

北京东土科技股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 7 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 股东会的职权 ...... 2
第三章 股东会的召集 ...... 6
第四章 股东会的提案与通知 ...... 8
第五章 股东会的召开 ...... 10
第六章 股东会的表决与决议 ...... 13
第七章 股东会的会议记录及其他事项 ...... 18
第八章 附则...... 18
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，
保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的有关规章和规范性文件、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）发布的规则等和《北京东土科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司
实际情况，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章和其他规范性文件、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东会，确保股东会正常召开并依法
行使其职权，公司并应采取一切合法措施确保股东会通过的决议得
以实施。
公司董事会应当按照《公司法》《公司章程》、公司董事会议事规
则以及其他法律、法规、规章和其他规范性文件的规定切实履行职
责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当按照前述规定勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会在《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件的规定的范
围内行使职权。
第四条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使
股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行
使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》、
本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。
第七条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 批准股东会议事规则、董事会议事规则及其的修订；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十） 审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途；
（十三） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十五） 公司股东会议事规则中规定的股东会的其他职权；
（十六） 对董事会决议提交股东会审议的其他事项作出决议；
（十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
第九条 公司下述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议通
过并及时披露：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序
违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给
公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责
任。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。相关股东未能按出资比例为公司控股子公司或者
参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第
一项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免
按照上述规定披露和履行相应程序。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：