东土科技:北京东土科技股份有限公司子公司管理制度(2025年7月)

北京东土科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律、法规以及《北京东土科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合本公司的具体情况, 特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指依法设立的具有独立法人资格的企业，包括公司直接或者间接控制的各级全资子公司、控股子公司，或持股 50%以下但公司能够决定其董事会半数以上成员的组成（控制其董事会），或通过协议或其他安排可实际控制的公司（纳入公司合并会计报表）。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对公司董事会等提出的询问，应当如实反映情况和说明原因。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下 属子公司的管理控制制度。母公司各职能部室应按照本制度及相关内控制度，根 据专业对口管理原则，及时、有效的做好子公司管理、指导、监督等工作。
第二章 组织管理
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建 立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条 公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员、职能部门负责人。由公司向子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协 调母公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战 略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司 董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司证券部备案； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公 司报告《信息披露管理办法》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通， 酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担母公司交办的其他工作。
第十一条 公司推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，公司 委派的董事、监事及重要高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对 公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第三章 经营决策及对外投资管理
第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，其经营发展规划必须服从公司的发展战略及总体规划，子公司在公司发展规划框架下进行细化和完善自身规划。
第十三条 子公司总经理原则上应于每个会计年度结束前一个月内，组织编制完成下年度的经营计划；并于每个会计年度结束后一个月内，组织编制完成上年度工作报告，按公司要求，定期组织编制经营情况报告并上报公司总经理办公会审议。子公司的经营计划应在公司审核批准后方可实施。
公司二级及以下子公司各类工作报告统一汇总至一级子公司或各分管事业部，由一级子公司或事业部统一上报至公司总经理办公会审议。
第十四条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。子公司股权投资、融资、增资扩股、购买非保本理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计、利润分配等重大事项须按照《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》等规定，依程序审批（议）通过后方可实施。
第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经母公司董事会或股东会审议。其中应提交母公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请母公司董事会或股东会审议该议案。
第十六条 子公司应按照公司要求建立档案管理，子公司的股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、年检报告书、政府有关批文、各类合同等重要文本，应按照公司规定妥善保管，涉及公司备档的文件应交公司相关部门备档。

第四章 信息披露事务管理和报告制度
第十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守《信息披露管理办法》，公司董秘处为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第十八条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》的要求，明确信息管理事务人员。信息管理事务人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书及董秘处报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十九条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务人员，并把经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。第二十条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议等重要文件。
第二十一条 公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》适用于子公司。
第二十二条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告母公司董事会：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；
（三）子公司重大交易事项，包括：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3.提供财务资助（含委托贷款）；4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.深圳交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的
交易事项但属于公司的主营业务活动。
子公司发生上述交易事项，应按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、母公司及子公司的《公司章程》及相关制度规定的程序和权限进行，须事先报告母公司董事会，并协助母公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（四）变更子公司名称、证券简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系方式等；
（五）经营方针、经营范围或者子公司主营业务发生重大变化；
（六）子公司的重大投资行为，子公司在一年内购买、出售重大资产超过子公司资产总额 30%，或者子公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（七）变更会计政策、会计估计；
（八）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案并形成相关协议；
（九）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（十）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一）持有子公司 5%的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（十二）子公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十三）子公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法计入破产程序、被责令关闭；（十四）子公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
（十五）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十六）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十八）任一股东所持子公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
第二十三条 子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五章 财务管理
第二十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督，子公司财务负责人由公司委派或推荐。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。
第二十七条 子公司应当按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指