东方中科:公司章程(2025年7月)

北京东方中科集成科技股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 13
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 16
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会秘书...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会...... 38
第八章 党组织 ...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第十章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则 ...... 51
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京东方中科集成科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。公司设立时在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911100007239681033。
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,834 万股，于 2016 年 11 月 11 日
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：北京东方中科集成科技股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Oriental Jicheng Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
第六条 公司注册资本为人民币 299,608,617 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进企务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬依据公司岗位职责、绩效考核以
及行业相关岗位的薪酬水平制定的有关薪酬管理和等级标准相关规定进行发放。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：将体制创新与科技创新相结合，在市场经济的原则下
充分利用和发挥科技资源优势、合资各方当事人的资源优势以及人才优势，经营合资合同中规定的业务，为合资各方寻求最大利益，使其投资获得满意回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、生产、制造、销售电子计算机
及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。

第二十条 公司的发起人均以原北京东方中科集成科技有限公司经审计的净资产折股认购公司股份。公司发起人股东及其持股数额如下：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
东方科学仪器进出口集团有限公司 24,418,432 35.389%
欧力士科技租赁株式会社 23,460,000 34.000%
北京嘉和众诚科技有限公司 6,127,645 8.881%
王戈 3,322,573 4.815%
颜力 3,101,995 4.496%
曹燕 2,810,081 4.073%
顾建雄 1,112,903 1.613%
吴广 574,258 0.832%
肖家忠 552,000 0.800%
陈大雷 534,194 0.774%
沈卫国 517,500 0.750%
宋咏良 484,113 0.702%
常国良 452,952 0.656%
袁桂林 408,435 0.592%
郭志成 403,984 0.585%
李江洪 362,806 0.526%
李旭 356,129 0.516%
总计 69,000,000 100.000%
第二十一条 公司股份总数为 299,608,617 股，均为普通股。
第二十二条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
中国证监会、深圳证券交易所对股票发行另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或