新劲刚:股东会议事规则

广东新劲刚科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 审议批准交易金额为人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
(十一) 审议第七条规定的担保事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款的（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至第三项以及第五项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为关联人提供的担保议案时，该项表决由出席股东会的无关联关系股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司控股子公司的对外担保，依照上述规定执行。上市公司控股子公司应在董事会或者股东会作出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 股东会的召集
第九条 股东会由董事会召集。董事会应当在第四条规定的期限内按时召
集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；
（二）属于公司股东会职责范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十八条 除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十九条 股东会通知中未列明或不符合第十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十条 对于前述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东会会议记录。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十一条 股东会的提案涉及以下事项的，应按以下规定执行：
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，提案人应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日将资产评估、审计或独立财务顾问报告送达有关各方。
（二）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
（三）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
（四）董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日以前以公告方式通知各
股东。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判