3-1证券发行保荐书(申报稿)(炬申物流集团股份有限公司)

国联民生证券承销保荐有限公司
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二五年七月

声明
本保荐人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目录

声明......1
目录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、保荐人项目人员情况 ......3
二、发行人基本情况 ......4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况 ......15
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ......15
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......17
第二节 保荐人承诺事项 ......19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......20
一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ......20
二、本次发行有关的批准程序符合规定 ......20
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合有关规定 ......20
四、发行人存在的主要风险 ......27
五、对发行人发展前景的评价 ......34
附件：......36
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称
国联民生证券承销保荐有限公司。
（二）保荐人指定保荐代表人情况
国联民生承销保荐指定刘愉婷、黄颖作为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO 项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄颖先生：先后主持或参与的项目包括道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO 项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
国联民生承销保荐指定李家美作为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人，其主要执业情况如下：
李家美先生先后主持或参与的项目包括凯伦股份（300715）向原股东配售股份项目、金信诺（300252）IPO 项目、广州冷机（000893）重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
2、本次发行其他项目组成员
本次发行项目组的其他成员包括：刘璐、何子杰、王雷。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 炬申物流集团股份有限公司
英文名称 Jushen Logistics Group Co.,Ltd
成立时间 2011 年 11 月 10 日
上市地点 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 4 月 29 日
股票简称 炬申股份
股票代码 001202
注册资本 16,669.11 万元人民币
法定代表人 雷琦
董事会秘书 裴爽
注册地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号（住所申报）
办公地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号
邮政编码 528216
电话号码 0757-85130222
传真号码 0757-85130720
电子信箱 jsgfzq@jushen.co
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；普通
经营范围 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物
运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 128,800,000 股，股本结构如下表
所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例

股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 38,359,350 29.78%
高管锁定股 38,359,350 29.78%
二、无限售条件股份 90,440,650 70.22%
总股本 128,800,000 100.00%
（三）前十名股东持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 雷琦 境内自然人 51,145,800 39.71%
2 雷高潮 境内自然人 32,432,200 25.18%
3 芜湖元祐私募基金管理有限公司-宁波 其他 3,000,000 2.33%
海益创业投资合伙企业（有限合伙）
4 中烨正企（北京）国际投资有限公司-中 其他 2,539,600 1.97%
烨亿融 2 号私募证券投资基金
5 孙新元 境内自然人 2,072,600 1.61%
6 佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合 境内非国有 1,000,000 0.78%
伙） 法人
7 高盛公司有限责任公司 境外法人 937,673 0.73%
8 陈丹翊 境内自然人 929,249 0.72%
9 佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有 717,000 0.56%
法人
10 廖永兵 境内自然人 594,300 0.46%
合计 95,368,422 74.04%
（四）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 128,800,000 股，雷琦先生直接持
有发行人 51,145,800 股股份，占上市公司总股份的 39.71%，为发行人的控股股东、实际控制人。发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：
雷琦先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995 年 11 月至 1999 年 11 月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任
战士、班长；1999 年 11 月至 2006 年 8 月，于广东佛山从事物流运输业（个体
运输）；2006 年 9 月至 2016 年 1 月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；
2009 年 5 月至 2016 年 1 月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事；2011 年
11 月至 2016 年 6 月，于炬申有限任执行董事兼经理；2011 年 12 月至 2021 年 6
月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016 年 7 月至今，担任公司董事长兼总经理。
（五）主营业务情况
公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。
1、物流综合服务
（1）多式联运业务
公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。
（2）代理运输业务
公司代理运