1-1募集说明书(申报稿)(炬申物流集团股份有限公司)

证券代码：001202 证券简称：炬申股份
炬申物流集团股份有限公司
Jushen Logistics Group Co.,Ltd
（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二五年七月

发行人声明
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、本次发行可转换公司债券的规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 38,000 万元（含人民币38,000 万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
2025 年 7 月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》，评定
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
3、利润分配的决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、现金分红政策
（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 10,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
6、股票股利条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
7、留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（二）公司最近三年利润分配情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000 股为基数，
向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.55 元（含税），共计派发现金红利总额为 19,964,000 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000 股扣除回购
专户上已回购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金红利总额为 37,891,110 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。
经公司 2024 年年度股东会审议通过，以总股本 128,800,000 股扣除回购专
户上已回购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股，不进行现金分红。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东 8,157.11 6,218.72 4,029.80
的净利润
现金分红（含税） - 3,789.11 1,996.40
现金分红占归属于上市公司股东 - 60.93% 49.54%
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 5,785.51
最近三年年均可分配利润 6,135.21
最近三年累计现金分配利润占年 94.30%
均可分配利润的比例
六、特别风险提示
公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 108,481.47 万元、99,434.33 万元、
104,002.08 万元和 25,959.69 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
4,029.80 万元、6,218.72 万元、8,157.11 万元和 783.89 万元。2025 年一季度归属
于母公司所有者的净利润较去年同期下降 46.93%，主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，