步科股份:国泰海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海步科自动化股份有限公司
使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”、“公司”或“发行人”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 1045 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）6,832,206 股，每股发行价格为人民币 68.06 元，募集资金总额为人民币 464,999,940.36 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币456,609,246.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2025〕3-45 号《验资报告》。
公司及子公司将依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与国泰海通、开立募集资金专户的监管银行签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 45,660.92
合计 66,115.62 45,660.92
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。常州步科电机有限公司（以下简称“常州步科”）作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“智能制造生产基地建设项目”的实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金 45,660.92万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）向常州步科提供借款，用于实施常州智能制造生产基地建设项目，公司可根据募投项目进度安排及资金需求，分批或一次性向常州步科提供借款，上述借款期限至相应募投项目实施完毕。常州步科根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率将参考借款协议签订之日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
上述借款仅限用于“智能制造生产基地建设项目”的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放于董事会同意开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监管。
公司董事会授权公司管理层在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次或分期拨付相关资金；授权财务部办理相关手续和后续管理工作。
为强化募集资金监管，公司董事会批准常州步科设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
四、本次借款对象的基本情况
项目 基本情况

企业名称 常州步科电机有限公司
统一社会信用代码 913204116739157821
企业类型 有限责任公司
企业地址 江苏省常州市新北区三井街道秦岭路 128 号
法定代表人 唐咚
注册资本 9,000 万元
电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开
经营范围 发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 3 月 21 日
营业期限 无固定期限
股东构成及控制情况 步科股份持有 100%股权
项目 2025年3月 31日 2024 年末/2024 年度
/2025 年一季度
总资产 23,605.63 23,244.51
负债总额 5,881.86 5,802.53
净资产 17,723.76 17,441.98
主要财务数据（万元） 营业收入 4,926.43 18,318.70
净利润 228.93 989.12
扣除非经常损 219.44 819.27
益后的净利润
2024 年末/2024 年度财务数据经天健会计师
审计情况 事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 3 月
31 日/2025 年一季度财务数据未经审计。
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，且符合公司整体战略规划和长远利益，能够有效保障常州步科业务发展的资金需求，进一步提升常州步科的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，常州步科将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。董事会同意公司使用募集资金向全资子公司常州步科电机有限公司提供借款 45,660.92 万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）以实施向特定对象发行股票的募投项目“智能制造生产基地建设项目”。
（二）监事会审议情况
2025 年 8 月 1 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
保荐人对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈辉 秦国亮
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日