科信技术:董事会议事规则(2025年7月)

深圳市科信通信技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事长......7
第四章 董事会组织机构......8
第五章 董事会的召集与召开......13
第六章 董事会议事程序......18
第七章 会后事项......23
第八章 附则......24
第一章 总 则
第一条 为了确保深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营管理的决策机构和股东会决议的执行机构，由股东会选举产生，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 8 名董事组成，其中，由职工代表担任的董事 1 名，独立
董事 3 名；设董事长 1 人，不设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的交易，以及未达到现行法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应提交股东会审议标准的关联交易事项；
（十七）根据年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资事项（本章程的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，授予董事会对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项与《上市规则》范围一致，根据《上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的，从其规定执行。
以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下，董事会可在其权限范围内向公司董事长授权，具体授权标准遵照《公司章程》第一百二十一条（六）、（七）之规定。
（二）对于未达到《公司章程》第四十九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第七条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》相关规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第九条 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用第七条和第八条的规定，已按照第七条或第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照深圳证券交易所规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第十二条 决定机构、人事的权限和授权。董事会授权董事长决定以下事项：
（一）分支机构的设置；
（二）决定委派或更换全资子公司董事会成员，

（三）委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）。
第十三条 董事会可以作出决议在董事会权限范围内向董事长、总经理进行相关授权。
第三章 董事长
第十四条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或虽达到10%以上但绝对金额不超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 1000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 100 万元；
6、未达到董事会审议条件的其他事项。
上述“交易事项”范围同《公司章程》第一百一十九条，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四章 董事会组织机构

第二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，推动公司提升治理水准。
第二十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事