朗姿股份:朗姿股份有限公司章程(2025年修订)

朗姿股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
提交2025 年第一次临时股东大会审议

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份和注册资本...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会 ...... 9
第四节 股东会的召集 ......11
第五节 股东会提案与通知 ...... 12
第六节 股东会的召开 ......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会......19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 高级管理人员......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第八章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资及减资...... 38
第二节 解散和清算...... 40
第十章 修改章程 ...... 41
第十一章 附则...... 42
朗姿股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式设立。公司在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得了统一社会信用代码为9111000079598548XH的《营业执照》。
第三条 公司于2011 年8 月9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2011 年 8 月 30 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：朗姿股份有限公司
英文名称：Lancy Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市顺义区马坡镇白马路63号
邮政编码：101300
第六条 公司注册资本为人民币442,445,375元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以“紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进泛时尚产业互联生态圈的构建”为己任，弘扬高度的社会责任感和使命感，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块，将公司发展成为时尚产业界的、在国内具有领先地位、在国际具有较强竞争力和品牌影响力的企业集团。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料制造；服装制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；玩具制造；玩具销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；箱包制造；箱包销售；日用品批发；日用品销售；进出口代理；货物进出口；仓储设备租赁服务；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时股份总数为15,000万股。公司发起人为申东日、申今花、申炳云、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏宏易投资管理有限公司。发起人设立公司时，各发起人持股数、出资方式及占当时总股本比例如下：
序号 发起人名称或姓名 持股数 出资方式 持股比例
（股）
1 申东日 110,907,750 净资产 73.94%
2 申今花 16,476,900 净资产 10.99%
3 申炳云 14,538,450 净资产 9.69%
4 苏州周原九鼎投资中心 5,769,300 净资产 3.85%
（有限合伙）
5 天津架桥富凯股权投资基金 1,153,800 净资产 0.77%
合伙企业（有限合伙）
6 苏州德睿亨风创业投资有限公司 576,900 净资产 0.38%
7 深圳市龙柏宏易投资管理有限公司 576,900 净资产 0.38%
合计 150,000,000 — 100.00%

第二十条 公司已发行的股份数为 442,445,375 股，公司的股本结构均为人民
币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之