因赛集团:《对外投资管理制度》修订对照

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
《对外投资管理制度》修订对照
为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《对外投资管理制度》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范广东因赛品牌营销集团股 第一条 为了规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益， 行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、 法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌 法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程（草案）》（以 营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公下简称“《章程草案》”）的相关规定，结 司章程》”）的相关规定，结合公司的实际
合公司的实际情况，制定本制度。 情况，制定本制度。
第八条 总经理办公室负责对已批准实施的
第八条 总经理办公室负责对已批准实施的
对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、
对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、
监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会或股东会及
提出调整建议等，以利于董事会或股东大会
时对投资作出修订。
及时对投资作出修订。
总经理办公室可组织成立项目实施小组，负
总经理办公室可组织成立项目实施小组，负
责对外投资项目的任务执行和具体实施。公
责对外投资项目的任务执行和具体实施。公
司可建立项目实施的问责机制，对项目实施
司可建立项目实施的问责机制，对项目实施
情况进行跟进和考核。
情况进行跟进和考核。
第十二条 公司股东大会、董事会、总经理办
第十二条 公司股东会、董事会、总经理办公
公室为公司对外投资的决策机构，各自在其
室为公司对外投资的决策机构，各自在其权
权限范围内，依法对公司的对外投资作出决
限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
策。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照 第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《章程》、 《公司法》及其他有关法律、法规和《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。 等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司发生的对外投资事项达到下 第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由总经理办公室提交董事 列标准之一的，应由总经理办公室提交董事
会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一 （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。 作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计 年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金 年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金
额超过人民币 3,000 万元； 额超过人民币 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人 度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人
民币 300 万元； 民币 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
绝对金额超过人民币 3,000 万元； 绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（五）交易产生的利润超过公司最近一个会 （五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超 计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超
过人民币 300 万元； 过人民币 300 万元；
（六）风险投资（包括股票及其衍生品投资、 （六）风险投资（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述 基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品），其中股票及 投资为标的的证券投资产品），其中股票及其衍生品、基金、期货投资，应当取得全体 其衍生品、基金、期货投资，应当取得全体董事三分之二以上和全体独立董事三分之二 董事三分之二以上和全体独立董事三分之二
以上同意。 以上同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第十五条 公司发生的对外投资事项达到下 第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提 列标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议： 交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的 经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为计算数据； 高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 3,000 万元； 超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
人民币 300 万元； 人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 3,000 万元； 且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 300 万元； 超过人民币 500 万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应 （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期 内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会 经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
分之二以上通过； 之二以上通过；
（七）股票及其衍生品投资、基金投资、期 （七）股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资； 货投资；
（八）金额在人民币五千万元以上的除股票 （八）金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外 及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外
的风险投资。 的风险投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风 第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当根据公司的风险 险投资等投资事项的，应当根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行上 承受能力确定投资规模及期限。公司进行上述投资事项应当由董事会或者股东大会审议 述投资事项应当由董事会或者股东会审议批批准通过，不得将委托理财审批权授予董事 准通过，不得将委托理财审批权授予董事个
个人或者经理层行使。 人或者经理层行使。
第十七条 除本制度第十四条、第十五条规定 第十七条 除本制度第十四条、第十五条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投 需要经董事会和股东会审议通过的对外投资资事项外，其他投资事项由总经理办公室审 事项外，其他投资事项由总经理办公室审批，
批，并向董事会作出书面报告。 并向董事会作出书面报告。
第三十五条 公司监事会行使对外投资活动 第三十五条 公司审计委员会行使对外投资的监督检查权。对外投资活动监督检查的内 活动的监督检查权。对外投资活动监督检查
容主要包括：