亚威股份:北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一

北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN090-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN090-6 号
致：江苏亚威机床股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次向特定对象发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深交所2025年7月15日下发的“审核函〔2025〕120025号”《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“问询函”）及发行人的要求，本所律师在对发行人本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

问题一
1.根据申报材料，发行人目前无控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过92,457.49万元，发行股票数量不超过128,235,074股，占发行前公司总股本比例为23.33%，发行对象为扬州产发集团。本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。本次交易尚未获得国有资产监督管理部门批准。
本次拟募集资金30,366.00万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目（以下简称二期项目），62,091.49万元用于补充流动资金、偿还银行借款。二期项目涉及的用地手续正在办理中。发行人伺服压力机及自动化冲压线生产项目一期项目（以下简称一期项目）于2023年开始投入建设，2024年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，目前已申请环保验收并进入试生产状态；一期项目设计产能为年产2,000台压力机、100条自动化冲压及落料线，目前尚处于试生产阶段。
请发行人：（1）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（3）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。（4）结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，
说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业。（6）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。（8）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）-（4）（9）并发表明确意见，会计师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。（问询函问题1）
回复：
一、结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性
（一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理
的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
1. 国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进
展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件
（1）国资审批最新进展以及预计完成时间
经核查，扬州产发集团认购发行人本次发行的股份已经江苏省政府国有资产监督管理委员会于2025年6月20日以《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号）同意。
（2）土地使用权证办理的最新进展
经核查，扬州市江都区人民政府已于2025年7月28日发布了《征收土地公告》（扬江征告字〔2025〕17号），该公告中第1项被征收地块即为发行人募投项目拟使用土地，发行人后续将参加该地块的招拍挂程序，目前尚未取得项目用地的土地使用权证书。
（3）是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件
本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目立项备案、环评批复、募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。经核查，发行人已取得了《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594号）《关于江苏亚威机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2025〕04-34号），尚未取得募投项目用地的土地使用权证书和募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。
2. 项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
根据扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》，扬州市江都高新技术产业园区
管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，公司取得相关的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险；鉴于本地土地储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因导致亚威上述项目建设用地无法落实，管委会将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重大不利影响。目前，扬州市江都区人民政府已发布了征收土地公告。
根据公司出具的说明，取得实施募投项目的土地使用权证书后，公司将依法获取募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件，公司取得该等审批文件不存在实质性障碍。
根据上述说明，发行人取得该项目土地的使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险，如因政策等任何客观原因导致项目建设用地无法落实，相关部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，不会影响项目顺利实施，也不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性
经核查扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的说明，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行人后续将参加本次发行的募投项目用地的招拍挂程序；公司已与相关政府主管部门积极沟通，紧密跟进土地出让手续办理进展；扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意在项目用地不落实的情况下将协调其他土地予以替代，发行人募投项目用地的风险已得到控制。
发行人在《募集说明书》中对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了充分提示：“本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，
本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。”
综上所述，本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目备案及环评手续已完成，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划