亚威股份:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

苏亚金诚会计师事务所( ) 特殊
普通合伙
关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威机床”）
收到贵所于 2025 年 7 月 15 日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025 号）（以下简称“《问询函》”）。我们就《问询函》中需要会计师核查的问题进行了核查，江苏亚威机床股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的核查资料，我们在发行人提供核查资料的基础上，结合发行人的实际情况，实施了必要的核查程序。现将核查情况说明如下：
本所没有接受委托审计或审阅 2025 年 1 月至 3 月期间的财务报表。以下所
述核查程序及实施的核查程序结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
问题 1：（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况
说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
回复：
一、申请人说明
1、本次认购资金的具体来源

根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为 92,457.49 万元，扬州产发集团将以自有资金支付 40%款项，以并购贷款支付 60%款项。
根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号（2025）第 1 号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供 5.6 亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第 20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不超过 5.6 亿元。
2、结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年度 2025.6.30/2025 年 1-6 月
总资产 528,888.90 528,502.20
净资产 359,650.28 402,265.10
流动资产 111,549.27 124,732.45
营业收入 63,972.78 28,001.91
净利润 -23,268.60 -7,870.71
注：扬州产发集团 2024 年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2025 年 1-6 月财务报表未经审计。
截至 2025 年 6 月 30 日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额
4.46 亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付 40%认购资金（3.70亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。
综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。
3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市
公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定。
二、会计师核查程序
查阅扬州产发集团最近一期合并报表，获取扬州产发集团账面货币资金情况，查阅扬州产发集团出具的说明、相关银行出具的书面文件。
三、会计师核查结论
经核查，我们认为：根据认购对象出具的说明及其财务状况，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定。
问题 1：（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、
单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。
回复：
一、申请人说明
由于结构件属于生产机床的中间产品、不直接对外销售，故同行业公司未披露该等中间产品的单位价格、单位成本、毛利率等参数或项目的效益测算情况，故本回复对本次募投项目与发行人现有产品的参数进行比较。
1、单位价格、单位成本、毛利率估算合理性
（1）单位成本
发行人自产结构件的成本包括相关的直接材料、直接人工和制造费用，报告期内，发行人自产结构件的单位生产成本情况如下：
单位：万元/吨
单位生产成本
项目
2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
1、钣金机床结构件 0.66 0.67 0.69 0.75

单位生产成本
项目
2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
2、压力机结构件 0.77 0.99 0.84 0.95
报告期内，钣金机床结构件单位成本低于同期压力机结构件的单位成本，主要原因是：1）报告期内，钣金机床结构件产量远高于压力机结构件产量，故钣金机床结构件生产在原材料采购、生产管理等方面具有一定的规模优势，单位成本较低；2）结构件单件越重、单位重量的成本通常越低，结构件生产的直接人工和制造费用系按照工时占比分摊计入成本，在加工工艺相同的条件下，重量大的产品单位重量分摊的成本相对较低，钣金机床结构件的单件重量通常比压力机结构件大，故钣金机床结构件单位重量的生产成本比压力机结构件的低。
2024 年，发行人压力机结构件的单位成本显著高于其他期间，原因是 2024年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较高。
剔除 2024 年压力机结构件单位成本的特殊情况，报告期内发行人结构件单位成本逐年下降，与原材料钢材市场价格逐年下降趋势相符；同时，随着结构件产量不断增加，单位生产成本亦会有所降低，故报告期内结构件单位成本逐年下降具有合理性。
本次募投项目效益测算中，压力机结构件的单位成本测算情况如下：
单位：万元/吨
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后
单位成本 0.93 0.86 0.85 0.83
本次募投项目产品的生产成本主要包括原材料、直接人工以及能源动力消耗、折旧及摊销等制造费用。其中，原材料、能源动力消耗费用系根据业务需求程度、参照市场平均价格计算；直接人工包括职工工资、奖金、津贴、补助及职工福利费等，系参照发行人现有各类人员的平均工资测算；折旧及摊销根据土地出让费、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，本次募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异。

在测算期内，T+3 年至 T+6 年处于产能爬坡期间，测算产量逐年增加，折旧
摊销等固定成本分摊随着产量增加而降低，在完全达产后进入稳定期，故单位成本在产能爬坡期间逐年降低。
根据上表可知，本次募投项目效益测算的单位成本系在报告期内压力机结构件单位成本基础上谨慎测算，与实际单位成本不存在重大差异，单位成本测算具有合理性。
（2）单位价格
由于结构件属于发行人中间产品，均为生产机床自用、不涉及对外销售，故本回复的结构件单位价格按照发行人对外采购结构件的价格测算。报告期内，在现有的结构件产能无法满足生产经营需求的情况下，发行人存在结构件对外采购的情形，发行人钣金机床、压力机的结构件采购情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
1、钣金机床结构件
采购数量（吨） 320.67 994.46 698.41 557.28
采购金额（万元） 287.66 890.23 630.81 525.21
采购单价（万元/吨） 0.90 0.90 0.90 0.94
2、压力机结构件
采购数量（吨） 311.23 2,016.44 1,475.75 2,254.16
采购金额（万元） 346.90 2,273.91 1,685.19 2,913.31
采购单价（万元/吨） 1.11 1.13 1.14 1.29
根据上表可知，报告期内发行人采购结构件的单位价格呈下降趋势，与原材料——钢材的价格逐年下降趋势相符。
本次募投项目效益测算中，压力机结构件单位价格测算情况如下：
单位：万元/吨
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后
单位价格