和胜股份:董事会议事规则

广东和胜工业铝材股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 董事会的组成：
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工董事。
董事应符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）对外担保
董事会有权审议通过下列担保事项：
1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人；
7、深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（二）关联交易
除《公司章程》另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

其中公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，与关联法人发生的交易金额低于300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，董事长有权审批。
（三）其他交易
审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 50％的，董事会有权审批；其中低于公司最近一期经审计总资产 10％的，董事长有权审批，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或者绝对金额未超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或者绝对金额为 5000 万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％，或者绝对金额为 1000 万元以下的，董事长有权审批；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或者绝对金额为 500 万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或者绝对金额为 100 万元以下的，董事长有权审批；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 50％，或者绝对金额为 5000 万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一期经审计净资产 10％，或者绝对金额为 1000万元以下的，董事长有权审批；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 50％，或者绝对金额为 500 万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或者绝对金额为 100 万元以下的，董事长有权审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
公司董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第九条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十一条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事工作制度》。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会专门委员会
第十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十五条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会的主要职责权限：

（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第十六条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 董事会的议案
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