森鹰窗业:民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

民生证券股份有限公司
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的核查意见
作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗业南京有限公司开立了募集资金专项账户，并与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目的基本情况

根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集
资金金额
1 哈尔滨年产 15 万平方米定制节能木窗建设项目 24,820.69 24,820.69
2 南京年产 25 万平方米定制节能木窗项目 37,525.21 37,525.21
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 67,345.90 67,345.90
公司于2023年10月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》等议案，同意公司变更募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。
公司于2024年9月23日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议，于2024年10月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》等议案，同意公司变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金补足。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”。在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但公司在募投项目实施期间，公司存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，须先行使用自有资金支付募投项目部分款项，主要情况如下：

公司募投项目涉及从境外购买设备，其产生的进口增值税、关税等相关税金，需通过公司与海关、税务等系统绑定的账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支付，故先行以自有资金方式进行支付，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，公司在募投项目实施期间，将根据实际情况并经相关审批后，先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，从募集资金专户划转款项至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
1、根据募投项目建设进度，对于以募集资金直接支付确有困难且可以采取自有资金方式支付款项的事项，由经办部门履行内部相关审批程序后，以自有资金进行款项支付；
2、公司财务部门按月汇总统计使用自有资金先行支付募投项目的明细，并需确保明细中涉及的款项均已经公司内部审批且用于募投项目。履行内部相关审批程序后，在以自有资金先行支付后的六个月内，统一从募集资金专户等额划转至自有资金账户；
3、公司财务部门建立以募集资金等额置换自有资金先行支付款项的明细台账，明细台账应详细记录募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。同时，对已支付的款项明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应的募投项目；
4、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式定期或不定期对公司使用自有资金支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。
六、履行的审议程序及相关机构意见
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 4 日，公司召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）监事会审议情况
2025 年 8 月 4 日，公司召开的第九届监事会第十九次会议审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
监事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过、监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。
综上，保荐机构对本次公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 王嘉麟
民生证券股份有限公司
2025 年 8 月 4 日