卧龙新能:卧龙新能2025年第五次临时股东会会议资料

卧龙新能源集团股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议资料
二○二五年八月十一日

目 录

会议须知...... 3
会议议程...... 4
会议议案...... 5
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙新能”）2025 年第五次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东会议案，经股东会主持人许可后方可发言。公司董事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行发言。
五、本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由会议工作人员统一收票。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程
会议召开时间：2025 年 8 月 11 日 14 点 30 分
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室
会议主持人：董事长王希全先生
一、主持人宣布本次股东会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推选监票人和计票人；
四、股东审议以下议案
序号 非累积投票议案内容
1 关于为间接控股股东提供担保的议案
五、股东/股东代表发言和提问；
六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、复会，主持人宣布本次股东会表决结果（现场与网络投票合计）；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人宣布本次股东会结束。
议案一
卧龙新能源集团股份有限公司
关于为间接控股股东提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订《担保合同》，约定公司为控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过 5.2 亿元；公司拟与国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）签订《担保合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过2.5 亿元；以上担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 √法人
□其他______________（请注明）
被担保人名称 卧龙控股集团有限公司
法定代表人 陈嫣妮
统一社会信用代码 91330604146113702K
成立时间 1984 年 9 月 25 日
注册地 浙江省上虞经济开发区
注册资本 80800 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、
经营范围 机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产
开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；
机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规

禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 公司间接控股股东
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司
（以下简称“卧龙置业”）77.245%的股权；卧龙控股控制
关联人股权结构 的卧龙电气驱动集团股份有限公司持有卧龙置业22.755%
的股权；卧龙置业持有公司 44.84%的股权，卧龙控股为
公司间接控股股东。
2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
项目 /2025 年 1-3 月 /2024 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,891,789.11 3,923,077.53
主要财务指标（万元） 负债总额 2,177,600.74 2,247,016.66
资产净额 1,714,188.37 1,676,060.87
营业收入 836,051.63 3,348,963.13
净利润 33,560.75 90,458.73
（二）被担保人失信情况
被担保人卧龙控股不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容
担保
被担 保证 担保 金额 担保 贷款
债权人 担保范围
保人 人 方式 （亿 期限 类型
元）
1、主合同项下借款人应偿付的全部贷款本
金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、
3.3 赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍
利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限
进出口 国内 于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、
行浙江 12 个 信用 执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、
月
省分行 证 保全保险费、翻译费、公告费、鉴定费及其
他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定
1.9 或裁决应由贷款人承担的除外）等。
连带 2、借款人根据主合同约定应支付的任何其
卧龙 他款项和费用。
公司 责任
控股 1.主合同项下借款人应偿付的全部贷款本
担保
金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、
赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍
利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限
国开行 流动 于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、
浙江省 24 个 资金 执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、
2.5 月
分行 贷款 保全保险费、翻译费、公告费、鉴定费及其
他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定
或裁决应由贷款人承担的除外）等。
2.借款人根据主合同约定应支付的任何其
他款项和费用。

四、担保的必要性和合理性
卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
担保总额 担保额度占上市公司 逾期担保累
（亿元） 最近一期净资产比例 计金额（万