大商股份:大商股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订)

大商股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化大商股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》（以下简称《治理规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《大商股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并 制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设专门委员会，主要负责公司内外
部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
独立董事占三名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事会按一般多数原则选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
召集人由独立董事中的会计专业人士担任。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职资格，并由委员会根 据本议事规则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会下设审计工作组，作为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。

第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会 计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会 指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应 当及时向证券交易所报告并予以披露。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开应提前三天通知全体 委员，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。通知方式为直接送达、
传真、信函、电子邮件、电话等。
第十七条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。
第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他委员代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、财务负责人及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十七条 公司披露年度报告的同时，应当同时披露董事会审计委员会
年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第六章 信息披露
第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易
所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，公司董事会审议批准之
日起生效，修改时亦同。
第三十四条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律，法规或经合法程序修改后的《公司章程》冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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2025 年 8 月