东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
案号：01F20253441
致：东睦新材料集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）的委托，就东睦股份 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 东睦新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330200610271537C
住 所 浙江省鄞州工业园区景江路1508号
法定代表人 朱志荣
注册资本 61,638.3477万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术
经营范围 咨询服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
设立日期 1994年7月11日
营业期限 1994年7月11日至长期
企业状态 存续
公司于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称为“东
睦股份”，证券代码为 “600114”。
本所律师认为，东睦股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《东睦新材料集团股份有限公司 2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]2314 号”《审计报告》及“天健审[2025]2328 号”《内部控制审计报告》，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即不存在：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，东睦股份系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。二、关于本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
2025 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《东睦新材料集团股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购原则”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象的确定依据
1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划所涉及的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心技术（业务）骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及的拟授予激励对象共计 304 人，约占公司全部员工人数
5,886 人（截至 2025 年 3 月 31 日）的 5.16%，包括：
1）公司董事、高级管理人员；
2）公司中层管理人员及其他核心技术（业务）骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
（3）激励对象的核实
1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
2）本次激励激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符
合《管理办法》第八条的规定。
3．本次激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量与分配情况如
下：
（1）本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股。
（2）本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,500.00 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 61,638.35 万股的 2.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 1%。在《激励计划（草案）》公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关
规定予以相应的调整。
（3）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
拟获授的限制 占本次激励 占本次激励计