金溢科技:关于回购注销部分限制性股票的公告

深圳市金溢科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票共计 64.80 万股，约占公司总股本的 0.36%，
回购价格为 6.0 元/股。
2、本次拟用于回购的资金约为 3,888,000.00 元，回购资金为自有资金。
2025 年 8 月 1 日，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）分
别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达标，不达标部分对应的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2022 年 5 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
2022 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 16 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 18 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-036）。
2022 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2022 年 5 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》（公告编号：2022-058）。
2023 年 7 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
2023 年 8 月 8 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-060）。
2024 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
2024 年 9 月 3 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-039）。
2025 年 8 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予限制性股票第三期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购原因及数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第三个解除限
售期公司层面业绩考核：目标值 Am 为 2022 年-2024 年三年的累计净利润不低于
18,000 万元，触发值 An 为 2022 年-2024 年三年的累计净利润 16,000 万元，实际
完成值为 A。若实际完成值 A≥Am，则公司层面可解除限售比例为 100%；若An≤A＜Am，则公司层面可解除限售比例为 70%；若实际完成值 A＜An，则公司层面可解除限售比例为 0%。根据本激励计划的计算口径，2022 年-2024 年三年的累计净利润为 165,804,602.91 元，满足上市公司层面业绩考核触发值（An），对应公司层面解除限售比例为 70%，不可解除限售的比例为 30%，不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。
另外，根据激励对象个人层面业绩考核结果，蔡福春先生个人层面可解除限售比例为 100%。
综上，本次合计回购注销 1 名激励对象限制性股票共计 64.80 万股。
（二）回购价格及定价依据
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司 2022 年年度权益分派于 2023 年 7 月 7 日实施完成。2022 年年度权益
分派方案为：以公司总股本 179,556,341 股扣除公司回购专户上已回购股份
5,760,050 股后的总股本 173,796,291 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金
红利 0.60 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司 2023 年年度权益分派于 2024 年 7 月 5 日实施完成。2023 年年度权益
分派方案为：以公司总股本 179,556,341 股扣除公司回购专户上已回购股份
6,000,050 股后的总股本 173,556,291 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 6 月 26 日实施完成。2024 年年度权益
分派方案为：以公司总股本 179,556,341 股扣除公司回购专户上已回购股份
6,000,050 股后的总股本 173,556,291 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金
红利 2 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，具体情况如下：
派息 P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票回购价格 P=6.36-0.06-0.1-0.2=6.0 元/股。
（三）回购资金来源
公司拟以 6.0 元/股回购 64.80 万股限制性股票，本次拟用于回购注销限制性
股票的资金总额为 3,888,000.00 元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 64.80 万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销事项进行了核查，认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次须回购注销股份为 64.80 万股，同意公司办理限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：1、截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》的有关规定；2、本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续；3、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》《深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见；
5、董事会薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见；
6、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 5 日