海信家电:北京德和衡律师事务所关于青岛海信通信有限公司及一致行动人免于发出要约相关事项的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛海信通信有限公司及一致行动人
免于发出要约相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第417号
BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所
关于青岛海信通信有限公司及一致行动人
免于发出要约相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第417号
致：青岛海信通信有限公司
本所受青岛海信通信有限公司（以下简称“海信通信”或“收购人”）委托，担任其专项法律顾问，就海信通信增持海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“上市公司”）股票是否符合免于发出要约收购义务事项进行核查并出具本法律意见。
本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、电科投资或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅作为收购人本次收购免于发出要约所必备的法律文件之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意海信家电将本法律意见书随本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
正 文
一、海信通信及一致行动人的主体资格
（一）海信通信及一致行动人基本情况
根据海信通信提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，海信通信基本情况如下：
事项 主要内容
公司名称 青岛海信通信有限公司
法定代表人 于芝涛
统一社会信用代码 91370200727805993C
注册资本 47100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2001 年 05 月 10 日至无固定期限
住所 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
一般项目：移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动
终端设备销售；安防设备制造；安防设备销售；影视录放设备制造；网络与信
息安全软件开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；物联
经营范围 网应用服务；物联网设备销售；电子产品销售；5G 通信技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机系
统服务；卫星技术综合应用系统集成；导航终端制造；卫星移动通信终端销售；
云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术进出
口；货物进出口；软件开发；卫星移动通信终端制造。
根据青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，海信空调基本情况如下：
事项 主要内容
公司名称 青岛海信空调有限公司
法定代表人 代慧忠
统一社会信用代码 913702126143065147
注册资本 67479 万元

事项 主要内容
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
营业期限 1995 年 11 月 17 日至 2037 年 11 月 17 日
住所 青岛市高科技工业园长沙路（生产基地:平度市南村工业园）
经营范围 研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
根据海信（香港）有限公司（以下简称“海信香港”）提供的注册登记资料并经本所律师查询香港公司注册处（https://www.cr.gov.hk/tc/home/index.htm），截至本法律意见书出具之日，海信香港基本情况如下：
事项 主要内容
公司名称 海信（香港）有限公司 HISENSE(HONGKONG)COMPANYLIMITED
商业登记代码 17956680
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 1994 年 02 月 22 日
办事处地址 香港干諾道西 148 號成基商業中心 3101-3105 室
根据海信通信、海信空调提供《营业执照》《公司章程》及海信香港提供的注册登记资料，以及由上述主体出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及香港公司注册处（https://www.cr.gov.hk/tc/home/index.htm），海信通信、海信空调的登记状态均为“在营（开业）企业”，海信香港的登记状态为“仍注册”，不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形。
（二）海信通信与海信空调、海信香港的一致行动关系
根据海信空调、海信通信提供《营业执照》《公司章程》及海信香港提供的注册登记资料，经本所律师查询海信家电披露信息及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），海信通信、海信空调及海信香港均为海信集团控股股份有限公司下属的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，海信通信、海信空调及海信香港系一致行动人。

（三）海信通信及一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），及海信通信及一致行动人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，海信通信及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师注意到，海信通信于 2025 年 5 月 7 日至 6 月 19 日增持计划实施期间，在
2025 年 6 月 18 日交易时段，以集中竞价交易方式误减持 5,600 股，交易金额 151,089
元。除上述情况外，海信通信及其他一致行动人在本次增持计划前 6 个月内未发生其他减持海信家电股份的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海信通信及其一致行动人系有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次免于发出要约的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前海信通信及其一致行动人持股情况
经查询海信家电披露的《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》，本次增持前 12
个月内，海信空调、海信香港分别持有海信家电 516,758,670 股股份、124,452,000 股股份，占