2-1国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(申报稿)(内蒙古蒙电华能热电股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺...... 1
二、独立财务顾问声明...... 2
目录...... 3
释 义...... 7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意
见...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的公司相关的风险...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易方案情况...... 25
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 26
四、募集配套资金具体方案...... 34
五、本次交易的性质...... 37
六、本次交易对上市公司的影响...... 38

八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 52
一、基本情况...... 52
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 52
三、最近三年重大资产重组情况...... 54
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 54
五、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
的诚信情况...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 56
二、募集配套资金交易对方...... 63
第四节 标的公司基本情况 ...... 64
一、正蓝旗风电...... 64
二、北方多伦...... 79
三、标的公司的主营业务情况...... 94
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 104
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 104
二、募集配套资金具体方案...... 111
第六节 标的资产的评估及作价情况 ...... 114
一、标的资产总体评估情况...... 114
二、标的资产具体评估情况...... 119
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 204
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的独立意见...... 210
第七节 本次交易主要合同 ...... 212
一、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份
及支付现金购买资产协议主要内容...... 212
二、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 219
三、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付
现金购买资产协议主要内容...... 222
四、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议主要内容...... 230
五、业绩承诺补偿协议...... 232
第八节 同业竞争与关联交易 ...... 238
一、同业竞争情况...... 238
二、关联交易情况...... 245
第九节 独立财务顾问意见 ...... 263
一、基本假设...... 263
二、本次交易的合规性分析...... 263
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查
情况...... 274
四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析...... 329
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据
的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标
和因素的核查意见...... 333
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 334
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见...... 335
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、 相关的违约责任切实有效的核查意见...... 336
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 336
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
的影响的核查意见...... 336
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 336
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 337

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 338
十四、内幕信息知情人股票交易自查结果...... 338
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 348
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 349
一、假设前提...... 349
二、国泰海通证券对本次交易的内部审核意见...... 349
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 351
附表一：标的公司自有土地使用权...... 353
附表二：标的公司自有房屋...... 380
附表三：标的公司授权专利...... 382
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份
独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告
发行人、公司、本公司、 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙华电、上市公司
北方公司、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司
天津华人投资 指 天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资
私募基金
中国华能、实际控制人 指 中国华能集团有限公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
本次交易 指 公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.