汉鑫科技:利润分配管理制度

证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2025-062
山东汉鑫科技股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，本制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东汉鑫科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东汉鑫科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当强化回报股东
的意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于
电话、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
第五条 法定公积金转为公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现
金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，主要以现金方式分配利润为主。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的 10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（六）利润分配方案的制定
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第七条 利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，形成决议后提交股东会审议；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见；
3、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
第八条 利润分配方案的实施：
1、公司应当严格按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况。
3、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。
第九条 利润分配政策的调整：
1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交股东会审议。
2、公司审计委员会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体审计委员会委员的过半数通过。
3、调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第十条 股东回报规划的制定周期与调整机制:
1、公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤其是中小股东）、独立董事和审计委员会委员的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。
第四章 利润分配监督约束机制
第十一条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审
计委员会的监督。

第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体
内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券
交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
本制度自经公司股东会审议通过之日起生效实施。
山东汉鑫科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 4 日