氯碱化工:公司章程

上海氯碱化工股份有限公司章程
（1992 年 7 月 14 日公司创立大会制订通过
1995年7月14日公司第四次股东大会第一次修改
1997年6月21日公司第六次股东大会通过送股方案后调整注册资本
1998年6月公司第七次股东大会第二次修改
2000年5月19日公司第九次股东大会通过送股方案后调整注册资本
2002年6月20日第十三次股东大会第三次修改
2005年6月13日第十九次股东大会第四次修改
2006年5月10日第二十次股东大会第五次修改
2006年9月13日第二十一次股东大会第六次修改
2006年12月12日第二十二次股东大会第七次修改
2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会第八次修改
2009年4月23日公司2008年度股东大会第九次修改
2010年10月29日公司2010年第一次临时股东大会第十次修改
2012年12月20日公司2012年度第一次临时股东大会第十一次修改
2017年6月15日公司2016年度股东大会第十二次修改
2017年9月28日公司2017年第一次临时股东大会第十三次修改
2018年5月11日公司2017年度股东大会第十四次修改
2019年7月10日公司2019年第一次临时股东大会第十五次修改
2020年3月30日公司2020年第一次临时股东大会第十六次修改
2021年10月20日公司2021年第一次临时股东大会第十七次修改
2022年6月29日公司2021年年度股东大会第十八次修改
2024年6月13日公司2023年年度股东大会第十九次修改）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党委与工团组织
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务、会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知

第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）307号文和上海市人民政府外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第609号文批准，由国有企业改制，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019017号。
第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准，首次发行人民币普通股83181.07万股。包括原上海氯碱总厂国有资产折股50538.07万股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
8643万股，其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为24000万股，于1992年8月20日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD.
第五条 公司住所:中国上海市神工路200号；邮政编码:201507。
第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党上海氯碱化工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委围绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
立党的工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（助理）、董事会秘书、财务总监、总工程师以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 以科学发展观为指导，采用先进
的技术和管理方法，以一流质量的产品和服务开拓国内外市场，提高公司整体竞争能力，不断扩大资产和增加利润，使全体股东获得满意的经济利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围:
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，用于传染病防治的消毒产品生产，货物进出口；
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，
非居住房地产租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管；公司发行的境内上市外资股，亦在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司已发行的普通股总数为1,156,399,976股。公司的现有股本结构为:人民币普通股749,839,976股，境内上市外资股406,560,000股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债转为股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有公司股份百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，