姚记科技:关于上海姚记科技股份有限公司控股股东暨实际控制人及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的临时受托管理事务报告

关于
上海姚记科技股份有限公司
控股股东暨实际控制人及其一致行动人
权益变动触及 5%整数倍
的
临时受托管理事务报告
债券简称：姚记转债 债券代码：127104.SZ
债券受托管理人
2025 年 8 月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）就存续公司债券与受托管理人签署的受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及发行人出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

中信建投证券作为姚记转债的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规则，与《上海姚记科技股份有限公司简式权益变动报告书》，现就公司控股股东暨实际控制人及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的重大事项报告如下：
一、 重大事项
根据发行人2025年8月1日披露的《上海姚记科技股份有限公司简式权益变动报告书》，发行人发生的重大事项如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人介绍
公司控股股东、实际控制人为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽、YAOSHUOYU。本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股份215,393,857股，占公司总股本的53.86%。
2020年9月和2021年6月，姚文琛先生分别将其持有的股份转让给其作为唯一所有人的深圳市泰润海吉资产管理有限公司-泰润熹玥1号私募证券投资基金（以下简称“泰润基金”）和珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司-阿巴马悦享红利28号私募证券投资基金（以下简称“阿巴马基金”），并签署了《一致行动人协议书》；2021年9月，姚晓丽女士将其持有的股份转让给其作为唯一所有人的玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新241号私募证券投资基金（以下简称“玄元基金”），并签署了《一致行动人协议书》。因此，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽、YAO SHUOYU、泰润基金、阿巴马基金和玄元基金系一致行动人。
（二）本次权益变动的目的及持股计划
1、本次权益变动的目的
控股股东、实际控制人基于自身资金需求而减持其直接持有和间接持有的股份，以及因公司股权激励计划增发股份和公司可转换债券转股导致其持股比例被动稀释。

2、未来12个月内是否继续减持上市公司股份或者处置其已拥有权益
公司于2025年7月25日披露了《关于公司控股股东暨实际控制人减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2025-051），姚朔斌先生、姚文琛先生、姚晓丽女士以及一致行动人玄元基金和阿巴马基金计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内通过集中竞价或大宗交易的方式合计减持公司股份不超过12,524,155股，占公司总股本的3%。其中，以集中竞价方式减持的股份合计不超过公司总股本的1%，以大宗交易方式减持的股份合计不超过公司总股本的2%。截至《上海姚记科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署日，上述减持计划尚未实施。
除上述减持计划外，控股股东、实际控制人及其一致行动人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能。若未来发生权益变动事项，控股股东、实际控制人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
（三）权益变动方式
1、股份变动的方式
通过深圳证券交易所大宗交易系统减持以及被动稀释。
2、控股股东、实际控制人拥有权益的股份数量和比例
依照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》，本次公告股份变动前，姚朔斌持有公司股份70,502,252股；姚文琛持有公司股份39,728,232股，邱金兰持有公司股份9,058,869股，姚晓丽持有公司股份62,052,252股，YAO SHUOYU持有公司股份34,052,252股，合计持有公司股份215,393,857股，占公司股份总数的53.86%。其中，无限售条件流通股136,977,979股，占公司股份总数的34.26%；高管锁定股78,415,878股，占公司股份总数的19.60%。本次权益变动后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份207,193,857 股，占公司股份总数的49.61%。
3、本次权益变动的具体情况
（1）一致行动人之间内部转让的情况

转让股东 转让期间 转让方式 转让股数 股份种类 受让股东
（股）
姚文琛 2020 年 9 月 24 日- 大宗交易 5,000,000 无限售条件流 泰润基金
9 月 25 日 通股
姚文琛 2021 年 6 月 28 日- 大宗交易 6,929,419 无限售条件流 阿巴马基金
6 月 30 日 通股
姚晓丽 2021 年 1 月 8 日 大宗交易 2,200,000 无限售条件流 泰润基金
通股
姚晓丽 2021 年 9 月 28 日- 大宗交易 6,627,900 无限售条件流 玄元基金
9 月 29 日 通股
上述股权转让是控股股东、实际控制人与一致行动人之间的内部转让，控股
股东、实际控制人通过一致行动人间接持有公司股份，不影响控股股东、实际控
制人的权益变动比例。
（2）减持的基本情况
减持股份占 变动股数
股东名称 变动方式 变动期间 总股本的比 （股） 股份种类
例（%）
泰润基金 大宗交易 2023 年 6 月 6 日-6 月 1.58 6,500,000 无限售条件
8 日 流通股
泰润基金 大宗交易 2023 年 6 月 19 日 0.21 700,000 无限售条件
流通股
阿巴马基金 大宗交易 2023 年 6 月 20 日 0.30 1,000,000 无限售条件
流通股
合计 - - - 8,200,000 -
注：上表的减持股份占总股本的比例，按当时减持的公司总股本计算。
（3）被动稀释的情况
本次权益变动前截至《上海姚记科技股份有限公司简式权益变动报告书》签
署日，公司总股本因股权激励计划的实施和可转换公司债券转股合计新增股本
17,690,668股，导致公司总股本由399,933,839股变更为417,624,507股，控股股东、
实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释2.19%。
（4）控股股东、实际控制人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数 占总股本 股数 占总股本比
比例 例
合计持有股份 39,728,232 9.93% 27,798,813 6.66%
姚文琛 无限售流通股 39,728,232 9.93% 27,798,813 6.66%
有限售流通股 - - - -

本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数 占总股本 股数 占总股本比
比例 例
合计持有股份 9,058,869 2.27% 9,058,869 2.17%
邱金兰 无限售流通股 9,058,869 2.27% 9,058,869 2.17%
有限售流通股 - - - -
合计持有股份 70,502,252 17.63% 70,502,252 16.88%
姚朔斌 无限售流通股 17,625,563 4.41% 17,625,563 4.22%
高管锁定股 52,876,689 13.22% 52,876,689 12.66%
合计持有股份 62,052,252 15.52% 53,224,352 12.74%
姚晓丽 无限售流通股 62,052,252 15.52% 53,224,352 12.