思创医惠:国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二五年八月

声明
国金证券股份有限公司接受思创医惠科技股份有限公司董事会的委托，担任本次思创医惠科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对思创医惠科技股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思创医惠科技股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

目录

声明 ......1
目录 ......2
释义 ......3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述 ......5
二、标的资产的评估及作价情况......5
三、本次交易的性质......5
第二节 本次交易实施情况......7
一、本次交易的决策及审批情况......7
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......8
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......8
六、相关协议及承诺的履行情况......8
七、相关后续事项的合规性及风险 ......9
第三节 独立财务顾问意见......10
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、思创医惠 指 思创医惠科技股份有限公司
本次重组、本次交易、本次重 上市公司转让其所持有的医惠科技有限公司 100%
大资产重组、本次重大资产 指 股权
出售
交易对方、山海数科、受让方 指 苍南县山海数字科技有限公司
医惠科技、标的公司 指 医惠科技有限公司
交易标的、标的资产、拟出售 指 医惠科技有限公司 100%股权
资产
山海实业 指 苍南县山海实业集团有限公司，系苍南县财政局的
全资子公司
苍南建投 指 苍南县工业建设投资有限公司，系苍南县财政局的
全资二级子公司
苍南国资 指 苍南县财政局及其控制的国有企业
思加物联 指 苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
交割日 指 标的资产权属转移至交易对方名下的市场监督管
理部门变更登记手续办理完成之日
评估基准日 指 2024 年 10 月 31 日
重组报告书 指 《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份
本核查意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出
《资产评估报告》 指 售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]359 号）
《上市公司股份转让协议》 指 《路楠与苍南县工业建设投资有限公司关于思创
医惠科技股份有限公司股份转让之股份转让协议》
《思创医惠科技股份有限公司与苍南县山海数字
《股权转让协议》 指 科技有限公司关于医惠科技有限公司之附生效条
件的股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 年修

订）
过渡期 指 指自 2024 年 10 月 31 日（不含当日）起至交割日
（不含当日）之间的期间
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
法律顾问、德恒 指 北京德恒（杭州）律师事务所
评估机构、坤元 指 坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留 2 位小数，本报告书中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司向山海数科出售其持有医惠科技的 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。
二、标的资产的评估及作价情况
根据坤元评估出具的《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕
359 号），本次评估仅采用资产基础法进行评估，截至评估基准日 2024 年 10 月
31 日，医惠科技股东全部权益评估价值为 29,959.95 万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 23,615.15 万元相比，增值率为 26.87%。
根据本次交易的《股权转让协议》，标的股权的交易价格以评估结果为依据，股权转让价款为人民币 29,959.95 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的资产为医惠科技 100.00%股权，根据 2023 年度上市公
司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 259,233.76 180,665.28 69.69%
资产净额 50,774.50 56,132.13 110.55%
营业收入 100,592.93 21,000.12 20.88%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
2025 年 4 月 26 日，苍南建投（系苍南县财政局的全资二级子公司）与上市
公司第一大股东路楠签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本核查意见出具日股份数计算），成为上市公司实际控制人。同时，本次交易的交易对方山海数科为苍南县财政局的全资三级子公司，根据《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，山海数科构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持标的公司股权，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025 年 4 月 26 日签署了《上市公司
股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书签署日股份数计算），将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，除因医惠科技出售导致的上市公司主营业务发生变化外，苍南县财政局未来 36 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
截止本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议、第七次会议以及第八次会议审议通过；
2、本次交易已获得交易对方山海数科内部决议通过，并且评估结果已完成备案；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2025 年第三次临时股东会审议通过。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。
（二）交易对价的支付情况