昂立教育:昂立教育关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-025
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 7 月 18 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所下发的《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司股权收购方案变更事项的监管工作函》【上证公函（2025）第 1079 号】，公司就工作函所提出的问题进行了认真核查，现回复如下：
1、关于标的资产权属情况。本次拟收购股权由自然人陈笠持有，鉴于陈笠已去世，其持有的育伦教育 20%将依法发生法定继承，公司拟与陈笠全体第一顺位继承人签订《股权转让协议》。公司董事会审议上述议案时，董事张晓波基于上述继承人未办理继承权公证或法院确权手续投出弃权票。请公司补充说明本次拟收购育伦教育20%股权是否满足权属清晰条件，是否获取必要的权属证明文件。
答：上海市张江公证处通过数据库查询、电话核实、线下调查等方式对陈笠全体第一顺位继承人进行核查，并结合相关证件材料、陈笠配偶及其代理人的声明与承诺，出具了《法律意见书》【（2025）沪张江证法服字第 80 号】，认为：陈笠已死亡，其配偶为陈某雯；陈笠共有子女两人，即女儿陈某潼、儿子陈某；陈笠父亲陈某霞、母亲郁某仙均先于陈笠死亡。
陈笠全体第一顺位法定继承人陈某雯、陈某潼、陈某（以下简称“继承人”）均同意将育伦教育 20%股权以约定的价格和条件转让给公司，并已签署《股权转让协议》。由于继承人尚未能就股权转让款的分配达成一致意见，因此尚无法办理继承公证。根据《股权转让协议》约定，公司将股权转让款支付至公证处专用资金监管账户，后续就相应股权转让款遗产分配有明确结果后，由各继承人向公证处申请提款。
本次交易拟收购的育伦教育 20%股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
鉴于上述，公司认为本次拟收购的育伦教育 20%股权满足权属清晰的条件。如后
2、关于本次交易估值。2019 年，公司收购育伦教育 51%股权并将该公司并表。
2023年4月26日，公司披露拟以现金方式分步收购育伦教育49%股权：第一期以4,930
万元收购育伦教育 29%股权；第二期以 3,400 万元为上限，根据实际净利润÷承诺净
利润×17,000 万元×20%计算育伦教育 20%股权收购价格，其中承诺利润为 2023 至
2025 年累计合并净利润不低于 5,770 万元。本次变更后的少数股权收购方案拟使公
司在标的公司业绩承诺期未满的情况下，以1,336万元的价格收购育伦教育20%股权。
请公司：（1）结合标的资产近两年关键财务指标变化情况，说明公司 2023 年收
购育伦教育 49%股权时的业绩预测及估值确定是否合理、审慎，是否存在损害上市公
司及中小股东利益的情形；
答：育伦教育最近两年关键财务指标如下：
单位：人民币元
财务指标 2023 年末 2024 年末 变动情况
资产总额 41,830,245.56 60,292,925.06 18,462,679.50
负债总额 17,614,151.90 31,422,703.46 13,808,551.56
净资产 24,216,093.66 28,870,221.60 4,654,127.94
2023 年 2024 年 变动情况
营业收入 43,648,675.76 39,932,433.59 -3,716,242.17
净利润 18,202,366.56 18,254,127.94 51,761.38
2023-2024 年，随着育伦教育业务不断发展和扩大，育伦教育的资产总额和净资
产同步增加，期间育伦教育主要业务类型未发生变动，2024 年较 2023 年部分类型业
务收入发生变动，主要如下：
单位：人民币万元
业务类型 2024 年 2023 年 差异
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
海外留学 291.33 123.12 168.21 809.96 265.67 544.29 -518.63 -142.55 -376.08
合作办学 3,412.05 1,376.53 2,035.52 3,426.81 1,544.85 1,881.96 -14.76 -168.32 153.56
外教服务 106.58 32.51 74.07 78.31 41.44 36.87 28.28 -8.93 37.21
科创项目 183.28 135.48 47.80 49.80 62.42 -12.62 133.48 73.06 60.42
合计 3,993.24 1,667.64 2,325.60 4,364.87 1,914.38 2,450.49 -371.62 -246.74 -124.88
①海外留学业务收入 2024 年较 2023 年减少约 519 万元，成本相应减少约 143
万元，导致毛利减少约 376 万元；
②合作办学业务收入 2024 年较 2023 年减少约 15 万元，成本相应减少约 168 万
元，毛利增加约 154 万元；
③科创业务收入 2024 年较 2023 年增加约 133 万，成本相应增加约 73 万，导致
毛利增加约 60 万元。
上述业务 2024 年较2023 年合计减少收入约 372万元、成本相应减少约247 万元，
导致毛利减少约 125 万元。
此外，育伦教育 2024 年较 2023 年部分成本费用发生变动，主要为 2024 年育伦
教育全资子公司育伦出国留学有限公司所得税费用减少约 149 万。
综上，2023-2024 年育伦教育因部分类型业务收入减少、部分成本费用减少，导
致营业收入减少约 372 万元，净利润增加约 5 万元。
公司 2023 年收购育伦教育 49%股权时的业绩预测与审定财务数据对比如下：
单位：人民币元
项目 财务指标 2023 年 2024 年
审计报告 营业收入 43,648,675.76 39,932,433.59
净利润 18,202,366.56 18,254,127.94
评估预测 营业收入 31,229,129.71 34,242,932.17
净利润 18,428,400.00 19,473,900.00
差异 营业收入 12,419,546.05 5,689,501.42
净利润 -226,033.44 -1,219,772.06
过去两年，国内国际环境不断变化，育伦教育积极适应新的竞争环境，不断开拓
业务边界，相比评估报告预测，在合作办学业务板块有较大拓展，因此营业收入相比
预测时点有较大增长，但同时也增加了相应的成本费用，2023 年、2024 年审定数与
评估预测数据的具体对比如下：
单位：人民币万元
业务类型 2023 年审定数 2023 年预测数 差异
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
海外留学 809.96 265.67 544.29 473.48 60.50 412.98 336.48 205.17 131.31
合作办学 3,426.81 1,544.85 1,881.96 2,376.11 495.10 1,881.01 1,050.70 1,049.75 0.95
外教服务 78.31 41.44 36.87 78.21 37.61 40.60 0.10 3.83 -3.73
科创项目 49.80 62.42 -12.62 195.12 25.08 170.04 -145.32 37.34 -182.67
合计 4,364.87 1,914.38 2,450.49 3,122.91 618.29 2,504.63 1,241.95 1,296.09 -54.14
单位：人民币万元
业务类型 2024 年审定数 2024 年预测数 差异
营业收入 营业成本