城地香江:总裁工作细则

上海城地香江数据科技股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)总裁及其他高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、各类首席官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。
第三条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，董事会秘书 1 名、财务总监 1
名、各类首席官若干名。总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第二章 高级管理人员的资格和义务
第四条 高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较高的职业道德素质，有较强的责任心和踏实做事、坦荡做人的品质；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力和大局意识。
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
（四）具有一定年限的企业管理、经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。
（五）有较强的使命感和积极开拓、甘于吃苦的进取精神和风险精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形。

（二）被国家有关部门确定为市场禁入者，并且期限未满的人员。
（三）董事会认为不适合担任高级管理人员的；
（四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第六条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。
第七条 公司的董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 高级管理人员应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 高级管理人员应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司财务报告等法定文件签署书面确认意见，保证提供的资料真实、准确、完整；
（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行使职权；
（三）国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 高级管理人员可以在任届期满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间约定的劳动合同执行。

第三章 高级管理人员的职责和分工
第十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案。
（四）拟订公司的基本管理制度。
（五）制定公司具体规章。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员。
（七）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员。
（八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。
（九）提议召开公司董事会会议。
（十）与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司的融资方案等，报公司董事会审议。
（十一）签发公司日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等。
（十二）授权公司其他管理人员对公司日常经营管理工作流程进行审批。
（十三）总裁决定对外投资和支出的权限如下：
1、总裁在公司董事会授权范围内，决定公司对外投资；
2、公司年度预算经公司董事会批准后，总裁按授权额度组织实施；预算外开支，总裁享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。
3、公司拟进行收购或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务债务及关联交易除外)的，总裁可以在下列限额内审议决定：
1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额不超过1,000万元；
3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元；
4）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额不超过1,000万元；
5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十二条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十三条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。
第十四条 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或审计委员会决议，给予处罚或提起法律起诉：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议执行；
（四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本工作细则。
第十五条 总裁违反本条例的非法所得归本公司所有。
第十六条 副总裁的主要职权：
（一）副总裁协助总裁工作，负责分管职责范围内的工作，并对总裁负
责；
（二）接受总裁委托或根据董事会决议代行总裁职权。
第四章 总裁办公会议
第十七条 总裁办公会议事范围为：
（一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大投资项目、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；
（五）研究公司的具体管理规章；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（七）制定公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（十）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；
（十一）分支机构的工作汇报和需要解决的问题；
（十二）总裁认为需要研究解决的其他事项
第十八条 总裁办公会议原则上每季度至少召开一次。
第十九条 总裁可视工作需要临时召开办公会议，并决定日期、议题、出席人员等。
第二十条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁主持会议。
第二十一条 总裁办公会议的参会人员应当根据会议的内容要求相关人员出席，包括但不限于以下人员：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；总裁可以邀请董事长参加会议。各部门负责人根据总裁办公会议议题及讨论情况，可列席会议。
第二十二条 总裁办公会议应做好会议记录，由总裁或总裁办进行签发，并在会后进行备案留存。
第二十三条 总裁办公会议对议题存在分歧时，应当以总裁的意见为准。
第二十四条 对于属于股东会或董事会权限的事项，董事会秘书应提醒总裁办公会应当提交股东会或董事会审议，会议记录应当记录该发言。
第二十五条 总裁办公会议研究决定的事项，由总裁指定相关部门监督落实并向总裁报告执行情况。
第五章 报告制度
第二十六条 总裁应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会报告工作。

第二十七条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。
第六章 附则
第二十八条 本细则由董事会解释。若本细则与国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》有冲突的，以国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》为准。
第二十九条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。
第三十条 本细则修改时，由总裁办公会提出修改意见，提请董事会批准。
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2025 年 8 月 5 日