开特股份:对外投资管理制度

证券代码：832978 证券简称：开特股份 公告编号：2025-079
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13《修订<对外投资管理制度>》。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、分章节列示制度主要内容：
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失
误，化解投资风险，提高投资经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和相关规定及《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动，包括但不限于：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权类投资；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及下属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根
据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议；负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议；负责对外投资的财务管理、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序及信息披露
第七条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生的对外投资事项具有
下列情形之一的，由公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生的对外投资事项具有
下列情形之一的，由公司董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资标的为股权且达到本条标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
出具。
第九条 未达到本制度第七条、第八条所述标准的投资事项，由总经理审批。
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资事项中涉及关联交易时，按照《公司章程》《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司关联交易管理制度》执行。
第十条 对外投资涉及同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用本制度第七条和第八条的规定。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条和第八条的规定。相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管机构的相关规定
以及《公司章程》《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露的义务。
第十二条 公司筹划的重大对外投资事项存在较大不确定性，立即披露可能
会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或者确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。
第十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大投资，可能对投资者决策
或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。
第十四条 对于已披露的对外投资事项，可能对投资者决策或者公司股票及
其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十五条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第四章 对外投资的处置
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第五章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的公司章程的规定
委派或推荐董事、高级管理人员。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的公司章程规
定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。公司内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期盘点，
检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定，经公司股东会审议通过之日起
生效实施。
第二十八条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后
生效。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”，“以前”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的对外投资交易
时，应当按照其中单向金额适用本制度。
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 5 日