开特股份:对外担保管理制度

证券代码：832978 证券简称：开特股份 公告编号：2025-078
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.12《修订<对外担保管理制度>》。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、分章节列示制度主要内容：
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“公司”）
及其股东的合法权益，规范公司对外担保管理，规避法律风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的子公司。本制度所述的对外担保指
公司以第三人身份为债务人向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由公司
按照约定履行债务或承担责任的行为。
除公司为控股子公司提供担保外，公司原则上不得对外提供担保。若确有需要，则公司的对外担保行为（包括对控股子公司提供担保的行为）应按照本制度的规定由董事会或股东会审议通过。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 决策权限
第五条 董事会应当对对外担保事项进行审议。
第六条 公司董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第七条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。股东会审议本制度第七条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第七条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行审慎评估。
第十一条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部门在受理被
担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行风险评估，在形成书面报告后提交至董事会办公室进行审核。

第十二条 董事会办公室在担保申请通过其审核后根据《公司章程》的相关
规定提交董事会或股东会审议。
第十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，应按照本规定程序履行担保申请、审核及审批程序。
第十四条 公司董事、高级管理人员未按照本制度规定的程序擅自签署对外
担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四章 对外担保的信息披露
第十五条 公司发生的对外担保可能对公司股票及其他证券品种交易价格产
生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的，公司应当在最先发生的以下任一时点，根据中国证监会和北交所规则及其他规定的要求，立即将有关该对外担保的情况向中国证监会和北交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会就该担保事项形成决议时；
（二）有关各方就该担保事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该担保事项发生时。
第十六条 对于已披露的担保事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他
证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。同时有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
公司出现上述情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。
公司发生违规对外担保，应当披露相关事项的整改进度情况。
第十七条 公司控股子公司发生需经股东会审议的对外担保，视同公司的重
大事件，适用本制度。
公司参股公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的对外投资事项时，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第五章 附则

第十八条 本制度由公司董事会负责制定，经股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第十九条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》
相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。本制度如与国家今后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东会审议批准。
第二十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
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董事会
2025 年 8 月 5 日