联动科技:对外担保管理制度(2025年8月)

佛山市联动科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者利益，规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司或控股子公司为自身债务以及公司控股子公司为公司提供担保不适用本制度。
第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司的对外担保应在董事会或股东会做出决议前报公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披露义务。
第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第二章 担保的审查与控制
第一节 对象
第六条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

（1）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
（2）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第七条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第八条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
1. 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、
经营范围与本公司关联关系及其他关系）；
2. 近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
3. 债权人的名称；
4. 担保方式、期限、金额等；
5. 申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
6. 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进
行全面评估的资料（如有）；
7. 在主要开户银行有无不良贷款记录；
8. 其他重要资料。
第九条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。
公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在
风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会、审计委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并披露。
第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1. 产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2. 提供虚假的财务报表和其他资料的；
3. 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4. 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
5. 上年度亏损或预计本年度亏损的；
6. 未能落实用于反担保的有效资产的；
7. 不符合本制度规定的；
8. 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十三条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（五） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规、深交所规则和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
本条第一款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会在审议本条第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该股东、实际控制人实际支配（包括一致行动、表决权委托等情形）的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用第十三条第（一）项至第（四）项的规定。
第十六条 公司对外提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 担保合同的订立
第十八条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权代表该公司对外签署担保合同。
第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问，及时办理抵押或质押登记的手续。
第四章 担保的风险管理
第二十三条 公司财务部门是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。公司财务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和公司总经理。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部门、董事会办公室和公司总经理。

第二十五条 对被担保单位、被担保项目进行监测。财务部门可以根据实际情况采取以下方式：
（一） 参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二） 对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
（三） 担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报总经理。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。
第二十六条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产，清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并于 2 个工作日内向总经理汇报，同时向董事会办公室通报有关情况。
第二十七条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，