惠城环保:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函回复
信会师函字[2025]第 ZG173 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函回复
信会师函字[2025]第 ZG173 号
深圳证券交易所：
贵所《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020010 号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”）的申报会计师，就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵所予以审核。
问题一、公司主营业务为固体废物处理处置及资源化综合利用产品的生产和销售。报告期内，公司实现扣非归母净利润分别为 466.51 万元、-803.08 万元、13953.71 万元和 3441.64 万元，2023 年同比大幅增长，主要系石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）（以下简称灰渣利用项目）正式运行，处理处置服务、蒸汽销售收入增长所致。2023 年、2024 年 1-9 月，公司对中国石油天然气股份有限公司（以下简称中国石油）销售收入占主营业务收入的比例为 69.12%、62.75%，主要原因是中国石油为灰渣利用项目的唯一客户。报告期内，公司主营业务毛利率波动较大，分别为 27.82%、21.41%、32.37%和 24.80%。根据申报材料，2024年 1-9 月，随着灰渣利用项目运营期间的增长、灰渣组分变化、生产人员增长，处置成本有所增长，叠加宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降等因素影响，公司营业收入同比增加 10.07%，扣非归母净利润同比下降 74.01%。
2023 年末，公司固定资产较上年末增加 132488.99 万元，增幅 268.22%，主
要系多个项目投产，在建工程转入固定资产核算所致。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司在建工程账面价值为 74812.63 万元，其中石油焦制氢灰渣综合利用项目账面价值为 34292.29 万元、20 万吨/年混合废塑料资源化综合利用项目账面价值为
19526.30 万元，公司未来资金需求较大。截至 2024 年 9 月 30 日，公司短期借款
为 24676.02 万元、一年内到期的非流动负债为 33708.33 万元、长期借款为129249.44 万元，资产负债率为 66.12%，高于同行业可比公司。
最近两年及一期末，公司存货账面价值分别为 10684.13 万元、19357.12 万
元和 27993.32 万元。截至报告期末，公司实际控制人及其一致行动人质押股份数量占其持有发行人股份比例为 47.21%。2023 年，公司销售费用较上年增长1310.93 万元，增幅 97.93%，主要由于代理费、招待费、职工薪酬增长所致。截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为 1214.68 万元，为公司购买的理财产品。
请发行人补充说明：（1）固体废物处理处置及资源化综合利用产品相关的采购、生产、销售的具体流程及相关会计处理，包括但不限于废物收集及品位区分、废物处理处置、资源化产品生产、产品销售等流程，公司废物收集及处理周期、存放地点，报告期内废物收集量、实际处置量、资源化综合利用产品产量是否匹
配；（2）灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就该项目灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定，该项目收入确认方式及金额、处置成本结构及变化情况、回款情况，最近一期项目收入及毛利率下滑的原因及合理性，该项目涉及主要技术及行业发展情况，是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性，发行人拟采取的应对措施；（3）结合各服务及产品下游需求变化、市场竞争情况、同行业可比公司情况、销售价格和生产成本变动情况等，说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，并结合期间费用、减值准备计提情况，量化分析最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续及应对措施；（4）固定资产、在建工程期末账面价值变动的原因及合理性，资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，并结合报告期内相关业务经营情况、公司产能利用率、设备的使用及闲置情况，说明在建工程及固定资产减值测算的过程及具体方法，减值准备是否计提充分；（5）结合项目建设计划、转固时点以及未来效益测算情况，量化分析在建工程及募投项目建设完成后新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）未来重大资本性支出计划及其资金来源，并结合公司货币资金情况、现金流情况、对外债务情况、未来债务融资计划及偿付安排等，说明后续是否存在偿债风险，发行人拟采取的措施及其有效性；（7）结合生产销售模式及备货政策，不同业务产品存货规模、结构、库龄等情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一年及一期存货增长的原因，以及存货跌价准备计提的充分性；（8）实际控制人股票质押融资金额、资金用途和约定质权实现条件，结合股价波动情形进行敏感性分析，并结合其财务状况、清偿能力和资信情况等，说明是否存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措施；（9）结合各业务销售模式、收入实现情况、销售人员数量、平均薪酬、大额服务费及招待费支付情况，说明销售费用增长的原因及合理性，是否存在商业贿赂；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及交易性金融资产中理财产品收益率情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的，详细论证与公司主营业务是否密切相关，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露（2）-（8）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对固定资产、在建工程真实性、准确性的核查程序、核查过程及取得的核查证据，包括但不限于实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，并发表明确意见。
回复：
一、固体废物处理处置及资源化综合利用产品相关的采购、生产、销售的具体流程及相关会计处理，包括但不限于废物收集及品位区分、废物处理处置、资源化产品生产、产品销售等流程，公司废物收集及处理周期、存放地点，报告期内废物收集量、实际处置量、资源化综合利用产品产量是否匹配
（一）固体废物处理处置及资源化综合利用产品相关的采购、生产、销售的具体流程及相关会计处理，包括但不限于废物收集及品位区分、废物处理处置、资源化产品生产、产品销售等流程，公司废物收集及处理周期、存放地点
公司固体废物处理处置主要涉及废催化剂处理处置、石油焦制氢灰渣处理处置等业务。
1、废催化剂处理处置
（1）废催化剂收集流程
公司持有山东省生态环境厅和江西省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证，可向炼油企业提供废催化剂收集、贮存、处置等服务。公司始终遵循废催化剂资源循环再利用的技术路线并持续创新，以实现废催化剂有效彻底的资源化综合利用。

废催化剂收集流程如下：
公司销售部负责收集市场信息，通过投标或协商谈判的方式与客户签订危险废物处置协议，交由公司安全环保部备案，客户负责到其所属地环保局办理危险废物转移审批手续，并交由具备危险废物运输资质的物流公司运送至公司的生产场所，即完成危险废物的收集过程。
公司在办理完毕危险废物收集审批手续后，组织危险废物进厂，完成危险废物收集过程。此时，公司已取得收取处置服务费的权利，可以确认对应的应收账款，但此时尚未进行危险废物的无害化处置，未达到收入确认条件，暂计入“其他流动负债”科目；同时，对应的运输费、装卸费、人工成本、仓储折旧费等费用在成本端归集。
废催化剂品位无特殊要求，公司对每一客户、每一批次的废催化剂进行分批管理，存放在专门的危废仓库。

（2）废催化剂处置流程
废催化剂处置流程如下：
公司于每月下旬制定次月的处置计划，安排废催化剂的资源化综合利用工作。公司根据生产计划进行危废处置，从开始投料至反应完毕约 4 小时。处置时，由生产车间填写《危险废物出库单》，办理领料手续，将危险废物投入升温反应炉，以浸渍、复活、晶化等反应方式生成反应浆液，完成危险废物的无害化处置过程。此时，达到了危险废物处理处置服务的收入确认条件，同时结转成本。
（3）资源化综合利用产品生产流程
资源化综合利用产品生产流程如下：

以废催化剂处理处置反应后的浆液为原材料，通过过滤洗涤，去除其中的金属及其它杂质，形成滤饼；利用气流干燥将滤饼中的水分去除，产出半成品；根据客户的需求，通过调混、分级生产符合客户要求的复活剂、再生平衡剂、硅铝粉产品；部分浆液添加高岭土等原材料，经过分子筛制备、改性、成胶、喷雾、过滤、洗涤、气流干燥等生产过程可用于生产 FCC 催化剂（新剂）。
公司根据销售合同约定的交货方式将货物交付客户，客户收到货物并验收合格后，在收货回执单上签字确认，公司据此确认收入并开具发票进行结算。
2、石油焦制氢灰渣处理处置的具体流程
该项业务主要生产流程如下：

广东石化石油焦制氢装置是国内首套装置，其装置产出的灰渣原料组分、产出量等技术数据尚无成熟运行装置数据实例参考；双方未就灰渣组分进行约定。
广东石化将石油焦制氢产生的灰渣，进行打浆处理； 广东石化将制浆完成的浆液输送至东粤环保装置界区外计量交接点。广东石化与东粤环保按月结算灰渣接收量，制作计量交接单，东粤环保按灰渣接收量办理入库手续。
公司处置灰渣时，灰渣进入脱碳装置进行脱碳，产出蒸汽，供应广东石化。灰渣脱碳后输送至酸解车间，与浓硫酸等进行反应，产出硅钙粉；混合液体进入分离装置，与液碱等原料反应后，产出粗钒、粗氢氧化镍等产品，同时产生高盐废水。公司根据实际处置量填写《处置量确认单》，以确保收入确认的真实性和可靠性。公司对石油焦制氢灰渣的处理为 24 小时连续生产。
2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司对中国石油销售收入占主营业务收
入的比例为 69.12%、61.62%和 66.14%，主要原因是对中国石油旗下广东石化销售较多导致。为解决广东石化高硫石油焦制氢灰渣处理处置难题，公司采用自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”，建设了石油焦制氢灰渣综合利用项目，该项目系全国首套装置。
石油焦制氢灰渣综合利用项目是广东石化的配套项目，公司是广东石化石油焦制氢灰渣处置的唯一供应商。如果市场上存在其他企业突破关键核心技术、石油焦制氢灰渣处理有更好的方式或相关环保政策发生变化，可能导致广东石化选择或增加其他合作方、选取其他处理方式。

2023-2025 年 6 月，公司实际灰渣接收量分别为 15.76 万吨、14.68 万吨和
9.21 万吨。
广东石化石油焦制氢装置是国内首套装置，其装置产出的灰渣原料组分、产出量等技术数据尚无成熟运行装置数据实例参考，广东石化与东粤环保未就灰渣组分进行约定。2023-202