东微半导:中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司《2025年限制性股票激励计划》调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：东微半导 证券代码：688261
中国国际金融股份有限公司
关于苏州东微半导体股份有限公司
《2025 年限制性股票激励计划》
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

一、释义......1
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序......5（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况......6
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明......6
（四）本次限制性股票的授予情况......7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
（六）结论性意见......12
五、备查文件......12
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东微半导、本公司、公 指 苏州东微半导体股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业务）
骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《苏州东微半导体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东微半导提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东微半导全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东微半导提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2.本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4.本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5.本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序
苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十二次会议与董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会和公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、 2025 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 25 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025 年 7月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）及《苏州东微半导体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。
3、2025 年 8 月 1 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，并于 2025 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。
4、2025 年 8 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议和第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 8 名
激励对象因离职或个人原因等因素自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据
2025 年第一次临时股东会的授权，于 2025 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行