ST凯利:上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书

证券代码：300326 证券代码：ST 凯利 公告编号：2025-078
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
关于涌金投资控股有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区张江高科技园区东区瑞庆路 528 号 23 幢 2 楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 凯利
股票代码：300326
董事会报告书签署日期：二〇二五年八月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司办公地址：上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢
联系人：孙梦辰
联系电话：021-50728758
收购人：涌金投资控股有限公司
收购人办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
独立财务顾问名称：华金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 30 层
联系人：熊炎辉 张寅韬
联系电话：021-20655588

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司存在利益冲突的董事王冲、WENCHEN（陈文）已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
一、公司概况...... 7
（一）公司基本情况...... 7
（二）公司主营业务、最近三年主要会计数据、财务指标及特别提示 7
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的
情况相比变化情况...... 10
二、公司股本情况...... 10
（一）公司股份总额及股本结构...... 10
（二）收购人持有、控制公司股份情况...... 10
（三）公司前十名股东持股情况......11
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例......11
三、前次募集资金的使用情况......11
第三节 利益冲突 ...... 13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 13
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》
之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...... 13
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职
情况...... 13
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
...... 13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月
的交易情况...... 14
六、董事会对其他情况的说明...... 14
第四节 董事会建议或声明 ...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 15
（一）收购人基本情况...... 15
（二）收购人的股权控制关系...... 15
（三）收购人的控股股东和实际控制人...... 16
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业及其
业务情况...... 16
（五）收购人已经持有上市公司股份的情况...... 17
（六）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 17
（七）要约收购目的...... 17

（八）被收购公司名称及收购股份的情况...... 17
（九）要约收购价格及计算基础...... 18
（十）要约收购期限...... 19
（十一）要约收购资金的有关情况...... 19
（十二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划...... 19
二、董事会建议...... 19
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议...... 19
（二）董事会表决情况...... 20
（三）独立董事专门会议审核意见...... 20
三、独立财务顾问建议...... 21
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明...... 21
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见...... 21
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议...... 21
（四）本次要约收购的风险提示...... 21
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况
说明...... 23
第五节 重大合同和交易事项 ...... 24
第六节 其他重大事项 ...... 25
一、其他应披露信息...... 25
二、董事会声明...... 26
第七节 备查文件 ...... 28
释 义
凯利泰、ST 凯利、
上市公司、被收购 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
人
涌金投资、收购人 指 涌金投资控股有限公司
本次要约收购、本 指 涌金投资以要约价格向凯利泰除涌金投资以外的其他所有股
次要约、本次收购 东发出的部分要约
本报告书、董事会 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控
报告 股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
要约收购报告书摘 指 收购人就本次要约收购而编写的《上海凯利泰医疗科技股份
要 有限公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《上海凯利泰医疗科技股份
有限公司要约收购报告书》
要约收购期限 指 2025 年 7 月 17 日至 2025 年 8 月 15 日
要约收购期限届满 指 2025 年 8 月 15 日
日
国金证券股份有限公司针对要约收购报告书出具的《国金证
财务顾问报告 指 券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯
利泰医疗科技股份有限公司之财务顾问报告》
德恒上海律师事务所针对要约收购报告书出具的《德恒上海
法律意见书 指 律师事务所关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购
报告书>之法律意见书》
独立财务顾问报告 指 《华金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收
购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 国金证券股份有限公司
华金证券、本独立 指 华金证券股份有限公司
财务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
收购人财务顾问、 指 国金证券股份有限公司
国金证券
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均因四舍五入导致。

第一节 序言
2025 年 7 月 7 日，公司公告了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于收
到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》。
2025 年 7 月 16 日，公司公告了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收
购报告书》《国金证券关于涌金投资要约收购凯利泰的财务顾问报告》《德恒上海律师事务所关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》及《关于涌金投资控股有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
华金证券股份有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
上市公司名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司外文名称 Shanghai Kinetic Co., Ltd.（KMC）
股票上市地点 深圳交易所
股票简称 ST 凯利
股票代码 300326
法定代表人 王冲
注册地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢
办公地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢
联系电话 021-50728758
电子邮箱 KMC@shkmc.com.cn
公司网站 http://www.kineticmedinc.com.cn
生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗
器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售及进出口医疗器械
（以医疗器械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售后
技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区瑞庆
经营范围 路 528 号 23 幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道