ST凯利:华金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之独立财务顾问报告

华金证券股份有限公司
关于
涌金投资控股有限公司
要约收购
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年八月

独立财务顾问声明
2025 年 7 月 16 日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”
或“上市公司”）发布公告，宣布收到涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”或“收购人”）送交的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》，涌金投资拟以每股 5.18 元的价格，向凯利泰除涌金投资以外的全体持有无限售条件流通股（不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651 股股份，下同）的股东发出部分要约收购，要约收购股份数量 71,701,268 股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的 10%（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“本独立财务顾问”）接受凯利泰董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由凯利泰、涌金投资等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除凯利泰、涌金投资等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于凯利泰 2022 年度、2023 年度、2024年度、2025 年一季度的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告仅就本次涌金投资要约收购凯利泰事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读凯利泰发
布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 收购人的基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权及控制关系......6
三、收购人已经持有上市公司股份的情况......8
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明......8
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......9
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......9
第二节 本次要约收购概况 ......11
一、收购人关于本次要约收购的决定......11
二、要约收购目的......11
三、本次要约收购方案......11
四、未来 12 个月股份增持或处置计划......17
第三节 上市公司主要财务状况...... 18
一、主要财务数据......18
二、盈利能力分析......19
三、营运能力分析......19
四、偿债能力分析......19
第四节 对本次要约收购价格的分析...... 20
一、本次要约收购价格的合规性分析......22
二、上市公司股票价格分析......22
三、挂牌交易股票的流通性......23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 24

一、本次要约收购的收购人的主体资格......24
二、收购人实际履约能力评价......24
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收

购提供财务资助的情形......25
四、本次要约收购对上市公司的影响......25
五、本次要约收购的后续计划......27
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议......28
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关

规定的核查......29
八、对于本次要约收购的结论意见......29
第六节 本次要约收购的风险提示...... 31
一、股票交易价格出现波动的风险......31
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险......31
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险......31第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 ...... 33
第八节 备查文件 ...... 34
释 义
凯利泰、ST 凯利、 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司
涌金投资、收购人 指 涌金投资控股有限公司
本次要约收购、本次 指 涌金投资以要约价格向凯利泰除涌金投资以外的其他所有持
要约、本次收购 有上市公司流通普通股（A 股）的股东发出的部分要约
华金证券、本独立财 指 华金证券股份有限公司
务顾问
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《上海凯利泰医疗科技股份
有限公司要约收购报告书》
本独立财务顾问报 华金证券股份有限公司就本次要约收购而编写的《华金证券
告、本报告 指 股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯利
泰医疗科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购项目下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
收购人财务顾问、国 指 国金证券股份有限公司
金证券
最近三年一期/报告 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
期
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 涌金投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440300712195205K
法定代表人 赵煜
注册资本 18,000 万人民币
实收资本 18,000 万人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融
大厦 201-033
通讯地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
企业类型 有限责任公司
公司设立日期 1999-09-17
经营期限 1999-09-17 至无固定期限
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资
产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、
经营范围 五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材
料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的
购销。
联系电话 021-50158789
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权结构
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东、实际控制人为陈金霞女士。陈金霞女士基本情况如下：
姓名：陈金霞
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3101101968********
住所：上海市长宁区
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
是否取得其他国家或地区的居留权：无
收购人的控股股东、实际控制人最近两年未变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业及其业务情况
1、收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下：

企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
上海涌慧企业管理有限公司 10,000 万元 100.00% 企业管理
长沙涌金（集团）有限公司 9,565 万元 59.50% 商务咨询
北京耀金科技有限责任公司 1,000 万元 100.00% 信息咨询
2、收购人控股股东、实际控制人直接控制的核心公司制企业及其业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
涌金实业（集团）有限公司 20,000 万元 50.00% 商务咨询
上海纳米创业投资有限公司 30,000 万元 75.00% 投资管理
上海涌泓信泰企业管理有限公司 500 万元 95.00% 企业管理
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有上市公司 50,100,000 股股份，占上市公司总股本的 6.99%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）