恩华药业:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-047
江苏恩华药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次申请回购注销的限制性股票涉及人数347人，回购注销的限制性股票共计390,209股，占本次回购注销前总股本1,016,176,792股的比例为0.0384%。本次回购注销完成后，公司股本总数由1,016,176,792股变更为1,015,786,583股。
2、本次申请回购注销的限制性股票的授予日期为2024年8月2日，回购价格为11.15元/股。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，于2025年6月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等有关法律法规的规定。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕上述限制性股票回购注销的手续，现将有关事项公告如下：
一、公司实施限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》）
《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核
查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩
华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
5、2024年8月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作。公司本次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日为2024年8月14日。
二、公司本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
1、2025年5月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。北京市立方律师事务所分别就调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书。
2、2025年6月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股，同时刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。此次回购注销完成后，公司股本总数由1,016,176,792股变更为1,015,786,583股。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
（1）公司2024年限制性股票激励对象中的13人已离职，根据公司《激励计划》第十三章第二条第四款的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为11.15万股。
（2）根据公司《激励计划》第八章第二条第四款关于个人层面绩效考核要求的有关规定：“在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为80分及以上、营销部门和各分子公司综合指标达成率80%及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。” 公司基于上述原因需回购并注销的限制性股票合计为27.8709万股，涉及激励对象334名。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票系已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因
需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39.0209 万股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 4.5433%、0.0384%。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划授予完成后至今，公司无资本公积金转增股本、送
股、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 39.0209 万股限制性股票数量无需调整。
3、回购注销价格
2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2025 年 5 月 14 日实施完成
了 2024 年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的有关规定以及 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将 2024 年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由11.51 元/股调整为 11.15 元/股。
4、回购资金及来源
公司此次应支付的回购价款总额为 4,350,830.35 元，全部为公司自有资金。
四、验资情况
2025 年 6 月 14 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-040），自公告披露之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司截至 2025 年 7 月 28 日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，并出具了验
资报告（天衡验字(2025)00047 号）。经审验，公司原注册资本为人民币 1,016,176,792.00 元，股本为人民币 1,016,176,792.00 元。根据公司第七届董事会第二次会议决议、2025 年第一次临时股东大会决议和章程修正案的规定，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购并注销赵晓强等 13 位已辞职、徐香龙等 334位绩效考核结果低于标准的激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的合计 390,209 股限制
性股票。变更后的注册资本为人民币 1,015,786,583.00 元。经审验，截至 2025 年 7 月 28 日
止，公司已减少股本人民币 390,209.00 元。截至 2025 年 7 月 28 日止，变更后的注册资本为
人民币 1,015,786,583.00 元、股本为人民币 1,015,786,583.00 元。
五、注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于日前办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
六、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由 1,016,176,792 股变 更为
1,015,786,583 股。公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量（股） 比例 回购注销 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 134,532,767 13.24% -390,209 134,142,558 13.21%

其中：股权激励限售 8,588,700 0.85% -390,209 8,198,491 0.81%
股
二、无限售条件股份 881,644,025 86.76% 0 881,644,025 86.79%
三、股份总数 1,016,176,792 100.00% -390,209 1,015,786,583 100.00%
注：股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会