中设咨询:独立董事专门会议工作制度

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-089
中设工程咨询（重庆）股份有限公司独立董事专门会议工
作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。二、 分章节列示制度主要内容：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范 性文件以及《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。
第三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立
董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应于会议召开前五日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。《独立董事工作制度》第二十八条、第二十九条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议联系人及联系人方式；
（五）会议发出通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决。
第七条 独立董事专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他电子通信方式召开。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十二条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十四条 本工作制度所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数。
第十五条 本工作制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本工作制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 6 日