中设咨询:募集资金管理制度

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-087
中设工程咨询（重庆）股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风 险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金 监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》 和《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过向不特定合格投资者发行
证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市、增 发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施
股权激励计划募集的资金及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有规定的除外。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第四条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益，并确保本制度的有效实施。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接、间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司证券财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立
及管理，募集资金的存放、使用和台账管理，并负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批管理，以及与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
第八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该
子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度的规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应按照《上市规则》及其他法律、法规和规章的相关规定以
及公司的信息披露管理制度履行募集资金管理的信息披露义务。

第二章 募集资金的存储
第十条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下称“三方监管协议”）。三方监管协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后两个交易日内披露协议主要内容。
公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。
第十二条 募集资金三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十三条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构
或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时披露。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 募集资金使用分级审批权限和决策程序如下：
（一）公司支出募集资金在 1,000 万元以内（含 1,000 万元）的，由公司
负责该项目投资的部门或人员提出申请，经董事会秘书、财务负责人审核签字后，报总经理（总裁）签批，由证券财务部负责执行；
（二）一次性支出在 1,000 万元-3,000 万元（含 3,000 万元）的，由公司负
责该项目投资的部门或人员提出申请，经董事会秘书、财务负责人、总经理（总裁）审核签字后，报董事长签批；
（三）一次性支出在 3,000 万元以上的，还须报董事会审批。

第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内披露。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过后两个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的额度和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《上市规则》第 7.1.2 条规定的披露标准的，公司应当及时披露进展。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审
议通过后两个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内披露。
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会或者北交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十七条、第十九条、第二十条使用募集资金，超过审议
程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募
投项目进行可行性