中设咨询:董事会审计委员会工作细则

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-099
中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会审计委员会工
作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，本制度经董事会审议通过 后已生效。
二、 分章节列示制度主要内容：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）
对董事会经营管理层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《中设工程咨询（重庆） 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际 情况，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董
事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责。审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第四条 审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，须为会计专业人士，由董事长提名一
名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
（五）符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合本细则第六条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员
会委员。审计委员会委员在任职期间出现本细则第六条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，可连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员
会委员。

第十条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联
络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所业务规则或者
以直接向北交所报告。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履行以下职
责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调，其职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导审计部的有效运作；
（五）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（六）协调审计部与外部审计机构的沟通及外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会审核公司的财务信息及披露时，应当履行以下职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及评估变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估公司的内部控制时，应当履行以下职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部缺陷的整改。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所业
务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北交所报告。
第十九条 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员
会会议对审计部提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人主持。召
集人不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十二条 审计委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系人方式；
（五）会议通知的日期。
临时会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十四条 公司审计部负责审计委员会会议的前期准备工作，提供以下
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责的相关的文件。
第二十五条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题并提供必要信息。
审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经全体无关联关系的委员通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十七条 审计委员会会议由委员本人亲自出席，并对会议审议事项发
表意见。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；其中独立董事委员因故不能出席的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。
第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

第三十条 审计委员会会议由公司审计部负责安排，会议应当有会议记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签字。
第三十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。
第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为
出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，应在会后五日内交董