抚顺特钢:北京金诚同达(上海)律师事务所关于《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
金沪法意[2025]字 0806 第 275 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 200120
电话：021-3886 2288 传真021-3886 2288

目 录

释 义 ...... 2
本所律师声明 ...... 3
正文 ...... 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 5
二、本次要约收购的目的及决策程序 ...... 16
三、本次要约收购的方案...... 17
四、本次要约收购的资金来源 ...... 19
五、本次要约收购完成后的后续计划 ...... 20
六、对上市公司的影响...... 21
七、收购人与被收购公司之间的重大交易...... 25
八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 26
九、《要约收购报告书》的格式与内容...... 27
十、参与本次要约收购的专业机构 ...... 28
十一、结论意见 ...... 28
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
锦程沙洲/收购人 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
沙钢集团/一致行动人之一 指 江苏沙钢集团有限公司
东北特钢集团/东北特钢/一 指 东北特殊钢集团股份有限公司（曾用名：东北特殊钢集
致行动人之二 团有限责任公司、辽宁特殊钢集团有限责任公司）
抚顺特钢/上市公司 指 抚顺特殊钢股份有限公司，股票代码：600399.SH
收购人及其一致行动人 指 锦程沙洲、沙钢集团及东北特钢集团
一致行动人 指 沙钢集团及东北特钢集团的合称
本次要约收购/本次收购/本 指 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚顺
次要约 特钢其他股东发出部分要约收购的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》 指 收购人为本次要约收购编制的《抚顺特殊钢股份有限公
司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人为本次要约收购编制的《抚顺特殊钢股份有限公
司要约收购报告书摘要》
《准则第 17号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
—要约收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所关于
《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
金沪法意[2025]字 0806 第 275 号
致：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
本所接受锦程沙洲的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第 17 号》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4. 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
5. 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已向法律顾问提供了为出具法律意见书所必需的资料，收购人承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一） 收购人的主体资格
根据收购人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
曾用名 -
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B区 M0267
法定代表人 钱正
注册资本 19,000 万元
成立日期 2016-04-29
统一社会信用代码 91330206MA281XGL7P
股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、
冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建
经营范围 材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-04-29 至无固定期限
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
沈彬 13,400.0000 70.5263%
龚盛 1,400.0000 7.3684%
刘宇希 600.0000 3.1579%
聂蔚 400.0000 2.1053%
何春生 400.0000 2.1053%
钱正 400.0000 2.1053%
主要股东情况 陈晓东 400.0000 2.1053%
季永新 400.0000 2.1053%
尉国 400.0000 2.1053%
黄永林 200.0000 1.0526%
雷学民 200.0000 1.0526%
周善良 200.0000 1.0526%
蒋建平 200.0000 1.0526%
马毅 200.0000 1.0526%
施一新 200.0000 1.0526%

通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33层
联系电话 021-68599266
（二） 本次要约收购一致行动人之一沙钢集团的基本情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师查询国家