华西股份:关于收购股权暨关联交易的公告

证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2025-040
江苏华西村股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易概述
为整合区域仓储资源，扩大仓储服务业务，2025 年 8 月 6 日，江苏华西村
股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏华西村纺织服装有限公司（以下简称“华西纺织”）签署了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购华西纺织持有的江阴市协丰棉麻有限公司（以下简称“协丰棉麻”）100%股权，交易总金额为人民币 9,000 万元。本次交易完成后，协丰棉麻将成为公司全资子公司。
2、关联关系
华西纺织为江苏华西产业集团有限公司全资子公司，公司董事吴协恩先生、薛健先生、金亚洪先生，财务总监吴雅清女士在江苏华西产业集团有限公司担任董事职务，公司基于实质重于形式的原则，认定华西纺织为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。
因关联董事吴协恩先生、薛健先生回避表决，公司董事会战略委员会一致同意将该议案提交董事会审议。
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议
案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴协恩先生、薛健
先生、金亚洪先生、吴茂先生对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，此项
关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交股东会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：江苏华西村纺织服装有限公司
统一社会信用代码：91320281561833416U
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐剑荣
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2010 年 9 月 17 日
注册地址：江阴市华士镇华西村民族路 18 号
经营范围：精纺呢绒、粗纺呢绒、针织绒、服装、服饰、皮革制品、鞋子、眼镜的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、针织品、纺织品、化工产品（不含危险品）、五金产品、机械设备的销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股权结构
华西纺织为江苏华西产业集团有限公司全资子公司，其实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。
3、华西纺织财务状况
截至 2024 年末，华西纺织经审计总资产为 50,758.51 万元，净资产为
35,033.26 万元，2024 年度实现营业收入 18,878.21 万元，利润总额 869.27 万
元，净利润 719.37 万元。
4、关联关系的说明
华西纺织为江苏华西产业集团有限公司全资子公司，公司董事吴协恩先生、薛健先生、金亚洪先生，财务总监吴雅清女士在江苏华西产业集团有限公司担任董事职务，公司基于实质重于形式的原则，认定华西纺织为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

5、经核查，华西纺织不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
收购华西纺织持有的协丰棉麻 100%股权。
2、权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截至 2025 年 3 月 31 日，协丰棉麻经审计净资产为 2,161.84 万元，评估值
为 9,470 万元。
3、协丰棉麻基本情况
（1）注册情况
公司名称：江阴市协丰棉麻有限公司
统一社会信用代码：91320281792313688B
企业类型：有限责任公司
法定代表人：桑爱春
注册资本：1,000 万元人民币
设立时间：2006 年 09 月 25 日
注册地址：江阴市华士镇华西新市村商贸城公寓 150 号
经营范围：针纺织品及原料销售；纺织专用设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构：华西纺织持有协丰棉麻 100%股权。
（3）协丰棉麻经审计的主要财务指标：
单位：万元
项 目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 22,747.67 21,707.13
其中：应收款项总额 1,859.53 3,203.24
负债总额 20,585.83 16,278.85
净资产 2,161.84 5,428.28

项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 1,768.83 5,112.04
利润总额 863.59 2,144.49
净利润 646.50 1,602.08
经营活动产生的现金流量净额 1,027.92 2,823.01
4、协丰棉麻《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、经核查，协丰棉麻不属于失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
7、本次交易完成后，协丰棉麻将作为全资子公司纳入公司合并报表范围。截至目前，协丰棉麻不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经收益法评估，
协丰棉麻的股东全部权益在评估基准日 2025 年 3 月 31 日的市场价值为人民币
9,470万元。经双方协商确认，本次协丰棉麻 100%股权的交易价格为人民币 9,000万元。
本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、《股权收购协议》的主要内容
甲方（收购方）：江苏华西村股份有限公司
乙方（转让方）：江苏华西村纺织服装有限公司
标的公司：江阴市协丰棉麻有限公司
1、标的股权转让与对价
1.1 根据本协议约定，甲方同意受让乙方持有的标的公司 100%股权（以下简
称“标的股权”），乙方同意向甲方转让其持有的标的股权。
1.2 标的股权交易对价为人民币 9,000 万元整。
2、股权交割先决条件
本协议项下标的股权交割以下列条件全部成就为前提：

2.1 乙方已解除标的公司名下苏（2020）江阴市不动产权第 0031842 号、苏
（2020）江阴市不动产权第 0031915 号、苏（2020）江阴市不动产权第 0031840号三宗土地的使用权抵押，并提供注销抵押权登记的无权利负担权属证明；
2.2 标的公司结清与甲方关联公司之间的往来款项，不存在其他非经营性往
来资金占用的情形。
3、陈述与保证
3.1 乙方保证标的公司除已披露的土地抵押外，标的股权及标的公司资产无
其他抵押、查封、优先权或第三方权利限制；
3.2 乙方保证《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。除 2.1 和 2.2 条款所列事项外，不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
3.3 过渡期内（评估基准日至交割日），乙方承诺：
（1）不新增标的公司资产抵押、对外担保等使标的公司资产受限的业务情形；
（2）维持标的公司正常经营，不转移资产；
（3）根据甲方的通知时间，办理标的公司印章、证照及其他资料的移交工作。
过渡期内产生的经营损益归甲方所有，不影响本协议项下的交易对价。
4、交割与支付
4.1 本协议股权交割先决条件全部满足后，双方于 10 个工作日内完成股权
变更登记手续。
4.2 股权变更登记手续完成后，甲方在 10 个工作日内以现汇向乙方一次性
支付全部交易对价。
5、本协议自双方签字盖章之日起成立，自先决条件全部成就时生效。
六、涉及关联交易的其他安排
根据《资产评估报告》，协丰棉麻共有土地使用权 3 宗，宗地均已办理了《不动产权证书》，土地使用权面积合计 155,802 平方米，土地性质为出让，用途为
仓储（工业）用地，终止日期为 2070 年 8 月 2 日。上述 3 宗土地使用权于 2022
年 9 月抵押给中国工商银行股份有限公司江阴支行。截至目前，协丰棉麻上述 3宗土地抵押担保已解除。
本次交易完成后，不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
协丰棉麻位于长江经济带核心区域，具有高效便捷的物流运输优势，主要以棉花仓储业务为主，目前已具备 13 万吨棉花仓储的能力。同时，协丰棉麻为郑州商品交易所棉花、精对苯二甲酸、棉纱、尿素、瓶片的指定交割仓库，大连商品交易所聚氯乙烯的指定交割仓库，其良好的经济效益和市场竞争力将为公司持续稳定发展提供一定的保障。
公司目前主营业务为涤纶短纤维产品的研发、生产和销售以及液体化工品仓储服务，本次收购可以进一步整合区域仓储资源，扩大仓储服务业务，丰富仓储品种，协同公司现有业务提升市场竞争力，符合公司的发展战略和全体股东利益。
本次交易价格经双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理。本次交易完成后，协丰棉麻将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围。本次收购所需资金为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动的开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本公告披露日，公司与华西纺织及其子公司累计发生关联交易总额为 100.95 万元。
九、独立董事过半数同意意见
独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，认为本次关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以评