润泽科技:关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁上市流通的提示性公告

证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-050
润泽智算科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份
解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份系润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）2022 年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”或“本次重组”或“2022 年重大资产重组”）时，为向特定对象购买资产而发行的有限售条件股份及上市公司本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份。本次解除限售的股份数量为 1,014,159,627 股1，占公司当前总股本的 62.0530%；
2、本次解除限售股份上市流通日期为 2025 年 8 月 8 日（星期五）。
一、公司本次解除限售股份的基本情况
（一）向特定对象发行股票购买资产概况
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司2重大资产
置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号，简称“《1100 号文》”）。中1 未包含宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）、姜卫东在公司 2022 年重大资产重组时由于作出限售承诺等原因而锁定的股份。
2“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
国证监会同意公司本次交易的注册申请。
根据《1100 号文》，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润和合伙”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“平安消费”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（简称“上海森佐”）等十四名交易对方（合称“交易对方”）发行 720,420,678 股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：
序号 发行股份对象 发股数量（股） 股份锁定期（月）
1 京津冀润泽 584,695,846 36
2 合肥弘博 25,735,044 24
3 宁波枫文 20,584,741 24
4 中金盈润 15,438,555 24
5 启鹭投资 15,438,555 24
6 平盛安康 13,894,700 24
7 上海炜贯 11,836,225 24
8 润湘投资 9,325,917 36
9 泽睿科技 8,496,352 36
10 润和合伙 5,485,833 36
11 平安消费 5,146,184 24
12 北京天星汇 2,676,016 36
13 润惠合伙 1,152,092 36

序号 发行股份对象 发股数量（股） 股份锁定期（月）
14 上海森佐 514,618 24
合计 720,420,678 -
2022 年 7 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计
师事务所”）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截
至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方以润泽科技发展有限公司（简称“润
泽发展”）100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发展
股权已于 2022 年 7 月 25 日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记
手续。截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00 元，
累计股本 820,420,678.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司深圳分公
司”）于 2022 年 7 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售股数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公
司总股本为 820,420,678 股。2022 年 8 月 8 日，本次发行新增股份在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）3（简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称“合杰创投”）、姜卫东、姜晓伟、舒石泉、张锡亮在本次交易过程中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《1100 号文》，其后，本次
发行股份购买资产相关新增股份 2022 年 8 月 8 日上市。鉴于上述情况，宁波大
3 原新疆大容民生投资有限合伙企业

容、合杰创投、姜卫东4在本次重组前持有的公司股份在 2025 年 8 月 8 日前不得
转让。
二、向特定对象发行股票购买资产后股本变动情况
公司向特定对象发行股份后，根据《1100 号文》的批复，于 2023 年 1 月向
24 名特定对象发行 133,446,905 股股票（“募集配套资金发行股票”）以募集本
次交易的配套资金。2023 年 2 月 16 日，募集配套资金发行股票在深圳证券交易
所创业板上市，公司总股本由 820,420,678 股变更为 953,867,583 股。
前述向特定对象发行股票购买资产、募集配套资金发行股票实施完毕后，公司因实施 2022 年度权益分派（详见《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036））、向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票（详见《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》（公告编号：2023-070））、向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（详见《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》（公告编号：2024-059））、业绩承诺补偿股份回购注销（详见《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2025-044））导致公司总股本发生变化。
截至本公告披露日，公司总股本为 1,634,343,573 股。其中有限售条件的股份数量为 1,020,129,189 股，无限售条件的股份数量为 614,214,384 股5。
三、本次解除股份限售股东履行承诺情况
（一）解除股份限售股东关于股份锁定期的承诺
本次解除限售股的股东为京津冀润泽、润湘投资、泽睿科技、润和合伙、北京天星汇、润惠合伙、宁波大容、合杰创投、姜卫东合计 9 名股东。该等股东所4 本次重组前后，姜晓伟、舒石泉、张锡亮均未持有上市公司股份。
5 因公司 2022 年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，截至本公告披露日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数量为 1,080,091,127 股，占公司总股本的 66.0872%；实际无限售条件的股份数量为 554,252,446 股，占公司总股本的 33.9128%。
作出的全部股份锁定承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺履行情
况
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本
次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起 36 个
月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺
人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有
效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次
重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
3、本次重组完成后，本承诺人通