北信源:公司章程(2025年8月)

北京北信源软件股份有限公司
章 程
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事和董事会...... 25
第一节 董事的一般规定 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 董事会专门委员会...... 33
第四节 独立董事 ...... 35
第六章 高级管理人员...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第八章 通知和公告...... 44
第一节 通 知 ...... 44
第二节 公 告 ...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 47
第十章 修改章程...... 49
第十一章 附 则...... 49
第一章 总 则
第一条 为维护北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为“91110000101967333M”的《营业执照》。
第三条 公司于 2012 年 8 月 6 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2012]1054 号文”核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,670 万股，于 2012 年 9 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京北信源软件股份有限公司
英文名称：Beijing VRV Software Corporation Limited.
第五条 公司住所：中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602 室
邮政编码：100081。
第六条 公司注册资本为人民币 144,982.4087 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监（首席财务官）等。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：立足数字化时代核心诉求，我们恪守“信息之源、信任之源、信心之源、信念之源”的品牌理念，矢志践行“为中国数字化腾飞保驾护航”的企业使命。 以“成为全球信息安全领域最值得信赖的领导者”为愿景，我们秉持内修“奋斗、创新、实干”精神，外塑“信任、专业、卓越形象”的核心价值观，将保障信息安全视为核心责任，坚持螺丝钉精神，以人为本、锐意开拓、精益求精。牢牢巩固终端安全市场地位，全力打造安全即时通信龙头。为构建可信赖的数字世界贡献力量。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录
媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十二条 公司发起人为浙江天越创业投资有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、林皓、檀霞、宗佩民、王晓峰、吴荣、冯惠芬、孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈卫华、杨杰、韩永毅、高曦、胡安政、哈连琴、侯元彬、王夏娟、姜涛、尹子键、吴振芳、马潇潇、何悦、李涛、张伶敏、王峰、程志远、马承栋、姚翔、刘兴安、彭江波、李敬勋、毕永东、陈华治。公司发起人在公司设立时均以其持有的原北京北信源自动化技术有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认
购公司股份，其出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 28 日出
具的“中瑞岳华验字[2009]第 244 号”《验资报告》验证。
公司设立时发行的股份总数为 5,000 万股，每股面额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 1,449,824,087 股，全部为普通股。

第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让，《公司法》等法律、法规和规范性文件以及本章程另有规定的除外。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其