北信源:关联交易管理办法(2025年8月)

北京北信源软件股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）等法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人
第三条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织的，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易一般规定
第九条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联人应当履行回避表决义务；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否有损公司或非关联股东的利益，必要时可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
（五）应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十二条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司董事会、股东会在审议关联交易时，应根据充分的定价依据确定交易价格。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，关注方式包括但不限于问询、查阅等。因关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能给公司造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的回避制度
第十五条 与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股
东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出说明和解
释；
（五）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东会对有关关联交易进行表决时，必须由非关联股东所持有表决权股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东所持有表决权股份数的2/3以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避
的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策权限和程序
第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司证券投资部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由证券投资部按照额度权限提请履行相应程序。
第十九条 公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过人民币30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易成交金额超过人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露；
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经董事会审议批准后提交股东会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：1、第三十一条规定的日常关联交易；2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；3、深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到上述规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按前述规定，披露审计或者评估报告。
（三）公司总经理有权决定未达到本条第（一）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项；
（四）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易,均应经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会履行审议程序并及时披露。
第二十二条 公司在