世联行:控股子公司管理制度(2025年8月)

深圳世联行集团股份有限公司
控股子公司管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为加强对深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“世联行”）控股子公司的管理，规范控制子公司行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和《深圳世联行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立主体资格的公司，其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所的上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。
公司依法确定控股子公司章程的主要条款，并通过委派董事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的管理控制。公司提名或委派的董事应当占控股子公司董事会成员的多数。公司委派的董事及高级管理人员应由公司提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。被委派担任控股
子公司董事和高级管理人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利，其职责如下：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员的职责；
（二）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的实施；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益；
（五）对控股子公司决策机构审议的事项及经营管理层讨论的事项，事先与公司沟通，对有关议题发表意见、行使表决权。
第五条 公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效的对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而对控股子公司的治理结构、经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、人事及行政管理、信息披露等方面实施有效管理和监督。
第六条 控股子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
第七条 公司的控股子公司同时控制其他公司的，或对其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受本公司的监督。
第八条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视情节予以处罚，直至追究法律责任。
第三章 经营及投资决策管理
第九条 公司根据自身战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，控股子公司的业务经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
办法》、《信息披露制度》等规定，履行相应的审批程序、及时披露。
第十二条 控股子公司对外融资由公司统一管理，未经授权不得对外融资。
第十三条 控股子公司的对外担保和提供财务资助，应遵循《上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》等规定。控股子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，控股子公司须根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准（如担保或财务资助金额达到公司章程或其他规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过），控股子公司不得对外提供担保或财务资助、不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第十四条 控股子公司应建立关联交易的内控制度，对照公司董事会办公室提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若发生关联交易，应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司章程规定履行关联交易的审批程序，待批准通过后方可进行交易。具体按照公司《关联交易管理制度》执行。
第十五条 公司在确保控股子公司正常经营的前提下，促使控股子公司将利润以现金分红等方式按比例分配予公司。控股子公司利润分配，应按控股子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报公司审批。
第十六条 在经营或投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第十七条 控股子公司与公司实行统一的会计政策。日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计等应与公司的会计政策及会计估计等保持一致。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理中心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施管理控制，指导、监督和检查控股子公司财务管理相关工作。
第十八条 控股子公司的资金管理、融资管理统一集中由公司财务管理中心负责，控股子公司采取资金计划管理，在公司资金管理制度的规定下，统一管理。
第十九条 控股子公司原则上不得进行委托理财、证券投资及期货等衍生产品的投资。若确实需要进行上述投资，应事先将具体方案报公司，待审核同意后，按照相关规定履行审批程序。
第二十条 控股子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，负责统筹编制全面预算，对子公司经营进行核算、监督和控制，对子公司管理层提供财务支持。
报送季度和月度报告，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，以及其他各项经营数据、资料，其财务报表需接受公司外聘会计师事务所的审计及公司财务管理中心的财务稽核。
第二十二条 控股子公司财务人员和财务工作应接受公司财务总监的管理监督。控股子公司财务负责人的选任及更换原则上应事先征求公司财务总监的意见。
第五章 内部审计监督
第二十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，并对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。内部审计内容包括：经济效益审计、项目审计、重大合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任责任审计等。
第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司内审部门递交整改计划和整改报告。
第二十六条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离控股子公司时，应当接受公司安排的离任审计。
第二十七条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第六章 行政事务及人事管理
第二十八条 控股子公司行政事务由控股子公司具体管理，接受集团行政部的监督和指导。
第二十九条 行政管理制度应由集团行政部统一制定，各业务板块依据集团制度，结合授权手册，指导全资子公司制定相应的管理规定，全资子公司需遵照执行；特殊情形下控股子公司制定的行政管理规定，应报集团行政部审定。集团印章管理制度由集团行政管理部统一制定，控股子公司应遵照集团印章管理制度流程，不应自行建立印章管理流程。
第三十条 控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。控股子公司做形象或产品宣传时应交由集团品牌宣传部、行政管理中心审稿。
第三十一条 控股子公司人力资源具体事宜由控股子公司管理，控股子公司人力资源部门接受公司人力资源办的监督和指导。

第三十二条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，各业务板块应根据集团人力资源政策和制度，结合世联行授权机制，指导下属控股子公司建立相应的人力资源管理制度，并报集团运营赋能部-人力资源办备案或审定。
第三十三条 控股子公司的总经理和财务总监由公司委派，其他职位人员的聘用和管理按照人力资源管理制度执行。控股子公司的董事、核心经营管理团队的薪酬标准需经控股子公司股东会审议。控股子公司董事的薪酬发放原则及支付，须符合《控股子公司董事薪酬管理办法》。
第三十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三十五条 公司每年根据经营计划对控股子公司的经营管理团队制订考核体系，主要从财务维度（如收入、净利润、投资回报率等核心财务指标）、客户维度（如市场占有率等）、内部流程维度（如运营效率、成本控制等）和学习与成长维度（如创新能力等）下达考核指标，促进控股子公司长期可持续发展。年底根据考核目标的完成情况，结合四个维度的实现情况，兑现奖惩。
第三十六条 世联行派驻至控股子公司且劳动关系保留在世联行集团原劳动关系所属地的员工，以及世联行内部兼任控股子公司相关岗位或负责部分工作的员工，按照世联行标准及管理要求需在世联行发薪，且仅能在世联行发薪。若有基于负责控股子公司的工作职责依据控股子公司内部管理章程给予的部分薪资、岗位补贴或补助等特殊待遇，须由世联行进行发放。
第七章 信息披露
第三十七条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应遵照执行公司制定的重大信息内部报告制度，明确其内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第三十八条 公司董事会秘书和董事会办公室负责集团的信息披露工作；控股子公司的总经理或其指定的其他人员为履行信息报告义务的联络人，就信息披露事宜与董事会秘书、董事会办公室及时沟通和联络。
第三十九条 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、重大合同的签订、履行等情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第四十条 控股子公司信息联络人应认真学习公司相关制度的规定，参照公司《信息披露制度》，及时向董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，确保所报告信息的内容真实、准确、完整，且严格按照
授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会办公室咨询。
第四十一条 控股子公司应当按照《重大事项内部