中自科技:北京金杜(成都)律师事务所关于中自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于中自科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中自科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受中自科技股份有限公司（以下简称中自科技、公司或上市公司）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025 修正）》（以下简称《持续监管办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中自科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
鉴于《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，
《中自科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）系根据《管理办法》制定。目前，公司未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，因此，在公司完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》的相关规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中自科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据公司持有的成都市市场监督管理局于 2024 年 11 月 14 日核发的统一社会信用
代码为 91510100777457894E 的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效
存续，基本情况如下：
名称 中自科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 成都市高新区古楠街 88 号
法定代表人 陈启章
注册资本 11956.4509 万人民币
成立日期 2005 年 7 月 15 日
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大气污
染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；金
属链条及其他金属制品制造；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；电子专用材料制造；电池零配件生产；电池制造；新
经营范围 材料技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；摩托
车及零部件研发；电池零配件销售；电池销售；储能技术服
务；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；电子专
用材料销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据中国证监会于 2021 年 8 月 24 日核发的“证监许可［2021］2761 号”《关于
同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上交所于 2021 年10 月 21 日核发的“上证公告（股票）[2021]208 号”《关于中自环保科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，公司首次发行的人民币普通股股票自
2021 年 10 月 22 日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“中自科技”，证券代码
为“688737”。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（XYZH/2025CDAA7B0187）、《内部控制审计报告》（XYZH/2025CDAA7B0186）、公司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明与承诺，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会四川监管局“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/c104873/zfxxgk_zdgk.shtmltab=zdgkmll）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中自科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中自科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，中自科技具备实施本计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2025 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第六次
临时会议审议通过了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一） 本激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象范围及确定依据”“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排”“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划的授予及归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理等”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”内容组成。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本计划激的励对象范围及确定依据
1．激励对象的确定依据

（1）法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）职务依据
根据《激励计划（草案）》，参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、技术及业务骨干人员（不包活独立董事、监事）。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总计 63 人，约占公司员
工总数 779 人（截至 2025 年 6 月 30 日）的 8.08%，包括：①董事、高级管理人员；
②技术及业务骨干人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人陈启章先生及其子女陈罗倩雯女士。陈启章先生为公