三友科技:审计委员会工作细则

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2025-078
三门三友科技股份有限公司
审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<审计委员会工作细则>的议案》，本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
三门三友科技股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设立的专
门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由独立董事委员
中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条 审计委员会成员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于 3人时，由董事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工
作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十六条 内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供以下有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告和材料进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员负责召集
和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
定期会议为每季度至少召开一次，召开前 3 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
两名及以上成员提议，或者主任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前 3 日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。委员未出席会议也未委托其他委员代为出席的，视为放弃行使该次会议的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 审计委员会会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。出席会议的委员不足本细则规定人数或相关委员回避后出席会议的最低人数不足本细则规定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 内部审计部门的成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员
会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，
审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规，《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，由董事会秘书或董事会办公室工
作人员负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；