同济科技:国浩律师(上海)事务所关于上海同济科技实业股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海同济科技实业股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
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2025 年 7 月

国浩律师（上海）事务所
关于上海同济科技实业股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：上海同济科技实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

第一节 律师应声明的事项
本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规范性文件之理解发表法律意见。
本所律师同意将本专项法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
同济科技向本所律师保证，其已提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料和口头证言，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏，递交给本所的文件上的签名、印章均真实，所有副本材料、复印件均与原件一致。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、同济科技或其他有关机构出具的证明文件出具本专项法律意见书。
本所律师仅就与同济科技本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
本专项法律意见书仅供同济科技本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。

第二节 正文
一、同济科技本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本及公司回购专用证券账户的股数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、同济科技实施本次差异化分红的原因和依据
根据公司第十届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，维护公司价值及股东权益；回购价格不超过人民币 10.44 元/股，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 5,000 万元，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
根据同济科技于 2025 年 4 月 26 日公告的《上海同济科技实业股份有限公司
2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006），截至该公告披露日，公司总股本 624,761,516 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份4,415,520 股后，本次实际参与分配的股数为 620,345,996 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用证券账户中的股份不享受利润分配的权利。基于以上股份回购情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
三、分红计算公式
根据《上海同济科技实业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的
业务申请》，截至 2025 年 7 月 23 日，公司总股本为 624,761,516 股，扣减不参
与利润分配的回购专用证券账户的股份 4,415,520 股后，本次实际参与分配的股数为 620,345,996 股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），无送股和转赠分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
基于上述，以 2025 年 7 月 23 日（即申请日前一交易日）的公司股票收盘价
11.32 元/股为基础，计算的除权（息）方参考价格及影响如下：
（一）实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.32-0.20）÷（1+0%）=11.12 元/股。
（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=620,345,996×0.20÷624,761,516≈0.1986 元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.32-0.1986）÷（1+0）=11.1214 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|11.12-11.1214|÷11.12≈0.0126%。
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
综上，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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